原标题：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 八届监事会第二次会议决议公告
证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-44
特别提示
一、 监事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第二次会议于2020年8月21日以书面形式发出通知，于2020年8月31日于公司会议室召开，会议应表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件：
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行A股股票的方式，在中国证监会下发核准本次发行的批复后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，发行对象将以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、定价原则和发行价格
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的价格将进行相应调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为158,340,624股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量也将作出相应调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金规模将以中国证监会核准文件载明的内容为准。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构批准、甘肃省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
(三) 审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）逐项审议通过了《关于剥离公司资产的议案》。
（1）审议通过了《股权转让及资产出售框架协议》
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（2） 审议通过了《股权转让协议》。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会
2020年9月1日
证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-045
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告
特别提示
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行数量不超过158,340,624股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的527,802,080股增加到686,142,704股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假定本次发行数量为不超过158,340,624股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额539,941,527.84元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第35-00001号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-16,995.39万元，非经常性损益为1,847.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,842.72万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过539,941,527.84元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）募集资金使用的必要性与可行性
1、本次募集资金的必要性
（1）深耕种子产业，落实公司核心战略
公司主要从事种子、棉花、食品加工业务，是国内种子行业的龙头企业之一，也是农业产业化国家重点龙头企业。近年来，国家有关部门发布了多项支持种子产业发展的相关政策及指导意见，多次重点强调了种子产业对我国粮食安全的重要性，为我国种子行业指出了明确发展方向。
通过本次发行募集资金，在公司持续聚焦主业的情况下，有助于公司继续做强种子产业，扩大生产规模，满足下游市场的增长需要。未来公司将利用本次发行募集的资金，持续提升种子研发的投入，加快公司品种研发工作的进程和研发技术的提升，加强市场品牌的推广与营销网络的建设，进一步巩固公司的行业地位，提升市场竞争实力，改善公司经营质量，早日实现公司主营业务的发展战略。
（2）满足公司经营对流动资金的需求
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到56.20%，2020年上半年公司营业收入同比持续上升，保持增长态势。与公司经营规模持续扩大所带来的在管理、人才、技术等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金存在缺口。此外2020年上半年末，公司应收票据及应收账款由2019年底的19,579.61万元增长至29,467.95万元，占流动资产比例达到29.43%，同时流动比率持续下降，公司日常营运资金面临较大压力。本次非公开发行募集资金能够有效缓解公司目前的资金压力，显著降低目前的经营风险。
（3）优化公司资产负债结构，提高公司风险抵御能力
截止2019年末，公司资产负债率为72.09%，处于较高水平，其中短期借款79,761.47万元，长期借款10,800.00万元，2020年上半年末，公司资产负债率上升至72.57%，且公司短期负债比例仍处于较高水平，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，可以进一步优化财务结构，控制经营风险，增强公司抗风险能力。
2、募集资金使用的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充运营资金、偿还银行贷款，公司流动风险将进一步降低，可以满足公司对运营资金的需求，有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率
为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
（三）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（四）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考评委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司实际控制人酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本单位在作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司实际控制人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益，不得动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-046
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议的公告
特别提示
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）于2020年8月30日签署了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
认购人（乙方）：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
签订日期：2020年8月30日
二、股票认购方案
（一）认购价格
本次向特定对象发行A股股票的价格为3.41元/股，本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议决议公告日，甲方本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、派息、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）认购金额和认购数量
甲方本次非公开发行发行的A股股票数量为158,340,624股，向特定对象发行A股股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%（最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准）。乙方拟认购数量及金额如下：
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。
（三）认购标的和认购方式
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行完成后将在上交所上市。乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（四）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的相关规定。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知的要求以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担，违约一方应赔偿另一方遭受的损失（包括但不限于直接损失、维权而产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费等）。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
若中国证监会、上海证券交易所对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。
由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何因素）导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
本协议自以下任一情形发生之日起终止，发行方和认购方均不必承担违约责任：
1、本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
2、发行方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止/中止发行；
3、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章时成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（2）本协议项下股份认购事宜经酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构审议批准；
（3）本协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准、核准及/或备案程序；
（4）公司股东大会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（5）本次非公开发行A股股票通过中国证监会核准。
若上条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-047
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
特别提示
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年8 月31日召开第八届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-048
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉
及关联交易的公告
特别提示
重要内容提示：
1、本次非公开发行A股股票事项尚需认购对象相关国有资产主管部门、公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司已召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行的基本情况
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行发行A股股票的数量及认购金额如下：
2020年8月30日，公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）签署了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（二）涉及关联交易的情况
本次发行前，酒钢集团未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，酒钢集团将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
自2017年至今，公司下属子公司酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）对酒钢集团及下属子公司合计销售2,070,860.00公斤玉米用于畜牧养殖，发生关联交易金额3,964,953.60元。其中，2019年度共销售玉米509,940.00公斤，发生关联交易金额979,084.80元，占公司当期营业收入的0.08%；2020上半年共销售玉米1,560,920.00公斤，发生关联交易金额2,985,868.80元，占公司当期收入的0.6%。
本次非公开发行关联交易事项以及与公司发生的偶发性关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，不损害公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
（二）股权结构
酒钢集团的股权结构如下所示：
（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
公司目前拥有从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的生产体系，以及以钢铁产品为主，以焦化产品、钢铁产品深加工、建筑安装、建材工业和第三产业为补充的多元化经营格局，拥有国内先进的卷板生产线、中板生产线、高速线材生产线，是我国西北地区建设最早、规模最大、实力最强的钢铁联合企业。
2017-2019年公司钢铁主业收入占公司营业收入的比重分为29.94%、32.72%和31.02%，是公司的主要收入来源之一。公司钢铁主业的收入主要来自于钢坯、线材、棒材、不锈钢产品、中厚板、碳钢卷板和不锈钢等。公司的非钢业主要围绕钢铁和铝产业的贸易、铝板块、电力板块、房地产、金融等产业。公司2017-2019年，非钢业收入占公司营业收入的比重分别为70.06%、67.28%和68.98%。根据酒钢集团整体发展规划思路，在“十二五”期间由过去的“一钢独大”，形成了以钢铁产业、电解铝产业、电力能源产业、煤化工产业、第三产业为支撑性产业的多元产业格局，非钢产业收入迅速增加，企业抗风险能力大大增强，是钢铁主业低迷环境下的避险选择，也是酒钢集团开展资本运作的战略途径。
（四）最近三年及一期简要财务报表
三、关联交易标的基本情况
（一）本次非公开发行股票构成关联交易
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过158,340,624股（含本数）的股份。本次非公开发行股票的认购价格为3.41元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过539,941,527.84元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）2017年至今酒钢集团与敦煌种业发生的关联交易
公司下属子公司酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）对酒钢集团及下属子公司合计销售2,070,860.00公斤玉米用于畜牧养殖，发生关联交易金额3964953.60元。其中，2019年度共销售玉米509,940.00公斤，发生关联交易金额979084.80元，占公司当期营业收入的0.08%；2020上半年共销售玉米1,560,920.00公斤，发生关联交易金额2985868.80元，占公司当期收入的0.6%。
（三）非公开发行后预计新增关联交易
根据双方签订的《农产品买卖合同》，本次关联交易以购买方招标采购，属于偶发性关联交易，截止本公告披露之日，双方的交易合同已经履行完毕，预计未来不存在与酒钢集团发生日常性关联交易的可能。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为3.41元/股，本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）酒钢集团与敦煌种业关联交易的定价依据
仓储公司向酒钢集团及其子公司销售的玉米定价依据随行就市的原则，以招标及交易当地的市场价格为依据进行定价，定价公允合理。
五、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与酒钢集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司控股股东将变为酒钢集团，实际控制人将变更为甘肃省国资委。
酒钢集团成为公司控股股东后，能够利用其资金成本优势、产业协同优势、规范管理优势等多方面协助公司实现更好的发展，进而推动公司旗下产业焕发生机，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
酒钢集团与公司自2017年以来发生的关联交易金额较小，不损害公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、本次关联交易的审批程序
（一） 独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会审议情况
2020年8月31日召开的公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需认购对象相关国有资产主管部门、中国证券监督管理委员会的批准或核准。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、 公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、公司与酒钢集团签订的《附条件生效的股份认购协议》。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-049
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于剥离公司资产的公告
特别提示
重要内容提示：
● 公司根据经营发展的需求，拟将公司持有的部分公司股权及资产通过股权转让及资产出售的方式转让给酒泉寒旱经济投资集团有限公司，其中以股权转让方式进行的交易标的为公司持股的5家全资子公司及1家控股子公司的股权；以资产出售方式进行转让的资产为宁夏种子分公司的资产。交易价款总额为人民币19,576.43万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将其持有的部分公司股权及资产通过股权转让及资产出售的方式转让给酒泉寒旱经济投资集团有限公司（以下简称“寒旱经投”），其中以股权转让方式进行的交易标的为公司持股的5家全资子公司及1家控股子公司的股权；以资产出售方式进行转让的资产为宁夏种子分公司的资产。
1、股权资产
公司拟出售的股权资产包括：
（1）公司持有的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司100%股权；
（2）公司持有的酒泉敦煌种业农业科技有限公司100%股权；
（3）公司持有的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司100%股权；
（4）公司持有的甘肃敦煌种业油脂有限公司100%股权；
（5）公司持有的甘肃省敦煌种业包装有限公司100%股权；
（6）公司持有的敦煌种业农业科技（上海）有限公司51%的股权。
2、不动产及其他实物资产
公司拟出售的不动产及其他实物资产是指公司持有的甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司（以下简称“宁夏种子分公司”）的位于宁夏回族自治区银川市贺兰县宁夏农产品物流中心纬三路以北种子加工厂厂区内房屋建（构）筑物及土地使用权及其他固定资产。
（二）本次交易的审议情况
公司第八届董事会第二次会议审议了《关于剥离公司资产的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过且符合交易协议约定的生效条件后生效。
二、交易对方当事人
酒泉寒旱经济投资集团有限公司系酒泉市交通投资建设集团有限公司出资设立的有限责任公司，酒泉市交通投资建设集团有限公司持有其100%的股权，实际控制人为酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会。
注册资本：叁亿伍仟叁佰万元整
经营范围：组织管理服务，信息技术咨询服务；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；其他土木工程建筑；综合管理服务；土地整治服务；植物油加工；通用仓储；物业管理服务；房地产开发经营；其他房屋建筑业；其他资本市场服务；低温仓储；绿化管理服务；会议、展览及相关服务；住宅房屋建筑；蔬菜加工；市政设施管理服务；农业专业及辅助性服务；农、林、牧、渔产品批发
住址：甘肃省酒泉市肃州区肃州区飞天路660号
成立日期：2020年8月24日
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司名称：甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号
注册资本：叁仟万元
法定代表人：赵双虎
统一社会信用代码：91620900MA7453RD7Q
成立日期：2017年05月27日
营业期限：长期
经营范围：农作物种子的选育、生产、加工、销售；化肥、地膜销售；农业综合服务；农业基地建设和现代化农业管理、服务；农业机械设备、园林机械设备的引进、推广、租赁、销售；瓜果、蔬菜、花卉、向日葵、牧草、园艺作物、绿化苗木的生产、销售；园艺绿化、园林绿化、市政公用工程的设计、施工；农业观光旅游、城市绿地养护、园林养护服务；农作物种子进出口贸易。
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
2.酒泉敦煌种业农业科技有限公司
公司名称：酒泉敦煌种业农业科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号403
注册资本：贰仟万元
法定代表人：赵双虎
统一社会信用代码：91620900MA74XDAX2N
成立日期：2018-02-13
营业期限：2018年02月13日至2038年02月12日
经营范围：种子、种苗的生产、销售；蔬菜、食用菌、花卉的种植、加工、销售；肥料的销售；农产品的仓储、销售、配送、物流服务；农业技术培训；展览、展会的策划、承办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
3.甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司名称：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号406室
注册资本：壹仟万元
法定代表人：耿素平
统一社会信用代码：91620902MA724QKD8H
成立日期：2019-04-04
营业期限：长期
经营范围：农产品的种植、加工、销售；草坪、盆景、花卉、苗木的批发、零售；现代农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；园林绿化工程施工。
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
4.甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区
注册资本：贰亿壹仟玖佰万元
法定代表人：高德银
统一社会信用代码：9162090076770218X2
成立日期：2004-10-14
营业期限：2004年10月14日至2024年10月13日
经营范围：食用油料作物的收购、加工及其产品的销售；饲料加工、销售；食品用塑料包装容器的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
5.甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司类型：一人有限责任公司
住所地：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区
注册资本：捌佰万元
法定代表人：胡汉东
统一社会信用代码：916209007734440095
成立日期：2005-07-11
营业期限：2005年07月11日至2020年07月10日
经营范围：包装产品的生产、销售、包装装潢及其他印刷品印刷；房屋、场地、设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：系敦煌种业的全资子公司，敦煌种业持有其 100%股权。
6.敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司名称：敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：上海市奉贤区沿钱公路5599号北区1层103室
注册资本：伍仟万元人民币
法定代表人：周祁鹏
统一社会信用代码：91310120MA1HN6EH48
成立日期：2020-07-23
营业期限：2017-10-31至2067-10-30
经营范围：从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售，食用农产品的销售，化肥经营，机械设备、农具、花卉、苗木、盆景的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，园林绿化工程施工，自有设备租赁，农产品收购，粮食收购，仓储服务（除危险化学品）。
股权结构：系敦煌种业的控股子公司，敦煌种业持有其 51%股权。
7.不动产及其他固定资产
公司拥有的证 号 为 宁 ( 2018 ) 贺 兰 县 不 动 产 权 第H0009393-H0009394、H0009396-H0009405 号不动产权证证载国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权利性质为出让/市场化商品房，用途为商服用地/商业服务。
本次交易的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权资产的财务情况
财务情况:由具有证券业务从业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对股权资产的公司进行专项审计，并出具了《清产核资专项财务审计报告》，审计基准日为2020年6月30日，情况如下：
1. 截至 2020年6月30日，甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司资产账面数为10,926,047.81元，审定数为10,910,649.61元；负债账面数为4,421,222.41元，审定数为4,421,222.41元；所有者权益账面数为6,504,825.40元，审定数为6,489,427.20元；
2. 截至 2020年6月30日，酒泉敦煌种业农业科技有限公司资产账面数为202,892,408.84元，审定数为215,164,558.65元；负债账面数为196,861,678.05元，审定数为209,263,545.84元；所有者权益账面数为6,030,730.79元（其中归属于母公司的所有者权益6,088,160.32元），审定数为5,901,012.81元（其中归属于母公司的所有者权益5,958,442.34元）；
3. 截至 2020年6月30日，甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司资产账面数为17,120,065.97元，审定数为11,831,292.32元；负债账面数为9,633,299.47元，审定数为4,318,492.06元；所有者权益账面数为7,486,766.50元，审定数为7,512,800.26元；
4. 截至 2020年6月30日，甘肃敦煌种业油脂有限公司资产账面数为7,620,561.91元，审定数为11,089,900.15元；负债账面数为557,569.59元，审定数为4,026,907.83元；所有者权益账面数为7,062,992.32元；审定数为7,062,992.32元；
5. 截至 2020年6月30日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产账面数为2,845,326.72元，审定数为2,845,460.04元；负债账面数为14,450,688.89元，审定数为14,539,404.54元；所有者权益账面数为-11,605,362.17元，审定数为-11,693,944.50元；
6. 2020年7月31日，敦煌种业农业科技（上海）有限公司资产账面数为218,290,206.87元，审定数为228,744,790.06元；负债账面数为181,291,787.06元，审定数为191,837,026.23元；所有者权益账面数为36,998,419.81元，审定数为36,907,763.83元。
（三）评估情况
1. 甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S106号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2019年12月31日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,058.12 万元人民币。
采用收益法评估的甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:666.89 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结 论，即:甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,058.12 万元(大写:人民币壹仟零伍拾捌万壹仟 贰佰元整)。
2.酒泉敦煌种业农业科技有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的酒泉敦煌种业农业科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S104号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2019年12月31日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的酒泉敦煌种业农业科技有限公司的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,913.02 万元人民币。
采用收益法评估的酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:623.63 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结 论，即:酒泉敦煌种业农业科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:1,913.02 万元(大写:人民币壹仟玖佰壹拾叁万零贰佰元整)。
3.甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S105号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2019年12月31日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为:742.16 万元人民币。
采用收益法评估的甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:687.57 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结 论，即:甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司股东全部权益于评估基准日2019 年 12 月 31 日的市场价值为:742.16 万元(大写:人民币柒佰肆拾贰万壹仟陆佰元整)。
4.甘肃敦煌种业油脂有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃敦煌种业油脂有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S131号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃敦煌种业油脂有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2020年6月30日。
采用资产基础法评估的甘肃敦煌种业油脂有限公司的股东全部权益于评估 基准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为人民币:2,870.94 万元。(大写:人民币 贰仟捌佰柒拾万零玖仟肆佰元整)。
评估结论：甘肃敦煌种业油脂有限公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值为:2870.94万元(大写:人民币贰仟捌佰柒拾万玖仟肆佰元整)。
5.甘肃省敦煌种业包装有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的甘肃省敦煌种业包装有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第S132号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的甘肃省敦煌种业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2020年6月30日。
采用资产基础法评估的甘肃省敦煌种业包装有限公司的股东全部权益于评 估基准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值为:-724.01 万元人民币(大写:人民币 负柒佰贰拾肆万零壹佰元整)。
评估结论：甘肃省敦煌种业包装有限公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值为:-724.01万元（大写：人民币负数柒佰贰拾肆万零壹佰元整）。
6.敦煌种业农业科技（上海）有限公司
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的敦煌种业农业科技（上海）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具的编号为鹏信资评报字[2020]第 S130 号的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟转让股权所涉及的敦煌种业农业科技（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》，基准日为2020年7月31日。
评估方法及评估结论：
采用资产基础法评估的敦煌种业农业科技(上海)有限公司的股东全部权益于评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为:3,667.37 万元人民币。
采用收益法评估的敦煌种业农业科技(上海)有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:3,375.10 万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结 论，即:敦煌种业农业科技(上海)有限公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 7 月 31 日的市场价值为人民币:3,667.37 万元。(大写:叁仟陆佰陆拾柒万叁仟柒佰元整)。
7. 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司宁夏种子分公司资产
中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2020]第1762号《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司拟处置资产评估项目资产评估报告》，评估基准日为2020年6月30日。
本次评估对象为企业的部分资产，不具备独立获利能力，故限制了收益法在本次评估中的应用;且市场上没有相同或相似的资产组交易案例，故限制了市场法在本次评估中的应用。根据本次评估目的，结合委托评估资产的特点和资料收集情况，采用成本法进行评估。
评估结论：资产评估价值为11,002.65万元（大写：壹亿壹仟零贰万陆仟伍佰元整）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司与寒旱经投签订《股权转让及资产出售框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容如下：
1.合同主体
甲方（转让方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方（受让方）：酒泉寒旱经济投资集团有限公司
2.转让价款
鉴于交易标的中部分股权资产的评估基准日为2019年12月31日，距本次交易的时间较长，甲方聘请大信会计师事务所以2020年6月30日为审计基准日，对目标公司资产及2020年1月1日至6月30日期间的损益进行了审计，出具了关于目标公司的《清产核资专项财务审计报告》。因此各方同意以评估报告及《清产核资专项财务审计报告》为基础，协商确定标的股权的转让价款为5903.74万元（大写：人民币伍仟玖佰零叁万柒仟肆佰元整）。宁夏种子分公司的资产转让价格，甲乙双方同意以评估价格为定价依据，转让价格为11,002.65万元（大写：壹亿壹仟零贰万陆仟伍佰元整）。
因此，本次交易的转让价款总额为人民币16906.39万元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰零陆万叁仟玖佰元整）。
3.价款支付
框架协议中约定的交割事项全部完成之日起15个工作日内寒旱经投向公司一次性支付交易标的的转让价款。
4.交割时间
本协议生效之日起30日内完成交割。
5.股权资产的债务情况
2020年12月31日前，乙方负责解除敦煌种业对目标公司借款提供的担保。
甲乙双方约定，关于目标公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日。甲乙双方确定，由乙方向目标公司提供资金支持全额偿还目标公司与敦煌种业的内部借款本息。2020年12月31日前，目标公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
6.过渡期损益
如果交易达成且完成交割的，过渡期内，目标公司产生的损益归寒旱经投；如果交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，目标公司产生的损益归公司。
如果交易达成且完成交割的，则在过渡期内，目标公司的正常业务发生的权益/资产负债变动，受让方予以认可。非正常业务发生的权益/资产负债变动如损减目标公司净资产或增加目标风险的，转让方应提出补救措施。
7.税费承担
本协议约定的转让金额均为含税金额。本协议双方均同意因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。
8.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.生效条件
本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）公司取得同意本次交易的董事会及股东大会（如需）决议文件；
（2）为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取得所需授权。
（二）公司与寒旱经投签订《股权转让协议》，拟转让公司持有的敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）全部股权，具体内容如下：
1.合同主体
甲方（转让方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方（受让方）：酒泉寒旱经济投资集团有限公司
2.转让价款
标的股权的转让价款以本协议中评估结果为定价依据，各方协商确定标的股权的转让价款为2670.04万元（大写：贰仟陆佰柒拾万零肆佰元整）。
3.付款安排
本协议约定的交割事项全部完成之日起30个工作日内受让方向转让方一次性支付标的股权的转让价款。
4.交割
本协议生效之日起30日内完成交割。
5.债务、担保情况
目标公司向敦煌种业借款情况详见附件六《目标公司与敦煌种业资金债务情况明细表》。甲乙双方约定，关于目标公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日。甲乙双方确定，由乙方向目标公司提供资金支持全额偿还目标公司与敦煌种业的内部借款本息。2020年12月31日前，目标公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
目标公司为敦煌种业与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行于2019年12月18日签署的编号为lz2019246号《融资额度协议》提供保证担保。为此，目标公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签署了编号为ZB4815201900000040号的《最高额保证合同》，保证方式为连带责任保证。《融资额度协议》的附属协议详见附件七《敦煌种业借款合同》。甲乙双方约定，甲方应于附件七《敦煌种业借款合同》列表中最先到期的借款偿还日期前解除目标公司的担保责任。
6.过渡期损益
如果交易达成且完成交割的，过渡期内，目标公司产生的损益归寒旱经投；如果交易未达成或者交易解除/终止的，过渡期内，目标公司产生的损益归公司。
如果交易达成且完成交割的，则在过渡期内，目标公司的正常业务发生的权益/资产负债变动，受让方予以认可。非正常业务发生的权益/资产负债变动如损减目标公司净资产或增加目标风险的，转让方应提出补救措施。
7.违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任
8.其他
目标公司股东上海临钦已出具书面承诺文件，承诺对于敦煌种业拟转让的目标公司51%股权放弃行使优先购买权。
本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）公司取得同意本次交易的董事会及股东大会（如需）决议文件；
（2）为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取得所需授权。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易遵循“人随资产走”的原则。敦煌种业于本协议生效后60日内办理员工的劳动关系变更手续，劳动关系变更前，因上述劳动人员发生的劳资保险纠纷，以及各类涉及劳资保险遗留问题，即便股权变更，也均由原用工方负责妥善解决，并承担相应的法律、经济责任和义务；劳动关系变更后，由新的用工方承担用工风险。
出售资产所得款项的用于补充流动资金，偿还银行贷款。
本次出售资产不涉及上市公司高级管理人员的变动。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
近年来，公司严格落实“聚焦种业”的战略方针，积极推进业务聚焦与资产优化，并逐步剥离食品加工与贸易板块与种子行业版块中竞争优势不明显的资产。本次资产出售完成后公司将收到19,576.43万元转让对价、收回子公司占用上市公司资金10,015万元并减少有息债务约1.09亿元，有利于公司进一步优化资产负债结构，集中资源发展种子主业，符合公司发展战略和长远利益。
公司本次转让6家子公司股权及出售宁夏分公司资产后，将减少资产总额51,476.37万元，减少负债总额44,590.65万元，减少净资产6,885.72万元，预计增加13,100万元左右的合并报表收益。
本次资产剥离后，公司原纳入合并范围的子公司减少7家至20家。本次资产剥离预计取得收入19,576.43万元，收回子公司占用上市公司资金10,015万元。敦煌种业为上述子公司提供担保合计13,000万元，其中敦煌种业农业科技（上海）有限公司占用上市公司资金5,090万元，并为上市公司提供担保9,000万元。目前敦煌种业与寒旱经投已就上述资金占用与担保的解决措施达成一致，具体解决措施如下：
1、 敦种上海公司为敦煌种业提供的9,000万元保证担保经双方在《股权转让协议》中约定，敦煌种业应于最先到期的借款偿还日期前（2020年12月19日）解除敦种上海公司的担保责任，该担保责任的解除不存在重大风险。此外，敦种上海公司与敦煌种业存在5,090.00万元内部借款余额，双方约定关于目标公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日并由寒旱经投向敦种上海公司提供资金支持全额偿还其与敦煌种业的内部借款本息；2020年12月31日前，敦种上海公司向敦煌种业归还全部内部借款本息。
2、 敦煌种业分别于2018年7月9日与2019年11月29日为农业科技公司提供合计13,000万元的保证担保。双方在《股权转让及资产出售框架协议》中约定：2020年12月31日前，寒旱经投负责解除敦煌种业对农业科技公司借款提供的担保，该担保责任的解除预计不存在重大风险。
3、 除敦种上海公司外，上述拟剥离5家子公司存在向敦煌种业内部借款余额4,925万元。敦煌种业与寒旱经投在《股权转让及资产出售框架协议》中约定，关于拟剥离5家子公司与敦煌种业的借款本金及利息结算至2020年8月31日，并由寒旱经投向拟剥离5家子公司提供资金支持全额偿还与敦煌种业的内部借款本息；2020年12月31日前，完成向敦煌种业归还全部内部借款本息。
根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易已经第八届董事会第二次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第八届董事会第二次会议的事前认可意见；
4、独立董事对第八届董事会第二次会议的独立意见；
5、《股权转让及资产出售框架协议》；
6、《股权转让协议》。
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-052
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票股东
权益变动的提示性公告
特别提示
重要内容提示：
● 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动导致公司直接控股股东由酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）变更为酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”），实际控制人变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）。
● 本次权益变动相关事项尚须甘肃省国资委与酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“酒泉市国资委”）的批准、公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动基本情况
2020年8月30日，公司与酒钢集团签订《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《认购协议》的约定，公司本次向酒钢集团发行的A股股票数量拟不超过158,340,624股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准。若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次向酒钢集团发行股票数量将进行相应调整。
2020年8月31日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》及其他相关议案。其中，酒钢集团拟以现金方式认购公司股份不超过158,340,624股。
按照本次向酒钢集团发行股票数量上限及《认购协议》约定的认购金额上限，本次发行完成后，酒钢集团拟持有公司158,340,624股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%，公司的控股股东将由现代农业变更为酒钢集团，实际控制人将由酒泉市国资委变更为甘肃省国资委。
二、《认购协议》主要内容
本公司与相关方签署的附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年8月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》等相关文件。
三、所涉及后续事项
本次权益变动相关事项尚须甘肃省国资委与酒泉市国资委批准、公司股东大会通过及中国证监会核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
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