新疆北新路桥集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的进展公告

原标题：新疆北新路桥集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2020-56

　　一、关联交易概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月19日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币29,158.89万元的价格收购新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）持有的新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）14.946%的少数股权。董事会审议该事项时，公司关联董事于远征、李奇进行了回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。公司于2020年8月21日在深交所指定媒体披露了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：定2020-13）。近日，公司已与兵团建工集团签订了《股权转让协议》，现就进展事项披露如下：

　　二、股权转让协议主要条款

　　转让方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　住所：乌鲁木齐市新民路113号

　　法定代表人：马超刚

　　通讯地址：乌鲁木齐市新民路113号

　　受让方：新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　住所：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16-17层

　　法定代表人：张斌

　　通讯地址：乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层

　　第一条 股权转让

　　1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的14.946%转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　第二条 股权转让价格及价款的支付方式

　　根据陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的（陕新评报字【2020】第096号）评估报告为基础，甲方同意以291,588,900.00元（大写：贰亿玖仟壹佰伍拾捌万捌仟玖佰元整）将其在标的公司拥有14.946%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　乙方同意自本协议生效之日起与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

　　第三条 甲方声明

　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

　　2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　第四条 乙方声明

　　1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。

　　2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。

　　3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

　　第五条 股权转让有关费用和变更登记手续

　　1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由双方共同承担。

　　2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

　　第六条 有关股东权利义务

　　1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

　　2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　第七条 协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

　　2、一方当事人丧失实际履约能力；

　　3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

　　5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　第八条 违约责任

　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　第十一条 生效条款及其他

　　1、本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　（1）本次股权收购事项获得双方董事会审议通过；

　　（2）本次股权收购事项获得乙方股东大会审议通过。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

　　三、本次关联交易对公司合并报表范围的影响

　　本次收购前，北新投资系本公司控股子公司，本公司持有其65.126%的股权，已纳入公司合并报表的合并范围，本次关联交易并未对公司合并报表范围产生影响。

　　四、其他事项

　　1、本次交易对手方兵团建工集团不属于失信被执行人。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关监管部门的批准，尚需经过公司股东大会审议。

　　3、上述股权转让协议条款，将作为股东大会议提案一：《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》的附件，一并经股东大会审议通过。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年九月一日

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