南京音飞储存设备(集团)股份有限公司_新浪财经

原标题：南京音飞储存设备(集团)股份有限公司

公司代码：603066 公司简称：音飞储存

2020年半年度报告摘要

一重要提示

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年半年度不进行利润分配，不实施分红和资本公积转增股本。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年，新冠肺炎疫情突发，打乱了正常的社会秩序和生产经营计划，对整个经济特别是实体经济造成较大冲击。公司始终坚持“激情、创新、和谐”的核心价值观，积极做好疫情防控，确保员工健康安全，履行好社会责任，有序组织复工复产，围绕战略规划，专注技术创新，不断提升管理水平，完善内部治理和组织结构，保障各项业务稳定发展。

现将2020年上半年度公司经营情况作如下汇报：

（一）业务订单强劲

截止报告期末，公司2020年新增订单额近7亿元，相比去年同期增长56.15%，订单来源主要行业是智能制造系统集成、物流系统集成、医疗医药行业、农产品及冷链行业，其中智能制造系统集成订单额相比去年同期增长167.87%，物流系统集成订单额相比去年同期增长46.44%；制造企业物流覆盖供应链各个环节，其中厂内物流体系的升级改造对于实现智能制造来说尤为关键。制造企业在线边物流中应用自动化立体库替代平库，用于零部件排序暂存。自动化立体库系统能够最大限度地利用空间利用率，提高存储效率，减轻工人劳动强度，提高物流管理水平，更好地满足生产需求，从而产生大量物流系统集成业务订单。

医疗医药行业订单额相比去年同期增长1236.71%，主要受新冠肺炎疫情刺激，短期内使防疫防护用品的需求出现井喷，使得该行业迅速增产扩容，仓储需求也相应快速增长；长期来看，防疫防护用品需求量会较疫情期间有所回落，但疫情使公众在个人防护方面的意识大大增强，以口罩、手套为代表的医用防护用品将转向日常防护用品。因此，医疗医药行业未来市场需求仍保持较快的增长速度，为公司持续带来更多订单。

（二）控制权变更

报告期内公司控制权变更，盛和泰世及上海北顼合计转让上市公司90,180,800股股份（约占上市公司总股本的29.99%）给陶文旅集团。控股股东由盛和泰世变更为陶文旅集团，2020年6月2日完成过户登记。公司的控股股东变更为陶文旅集团，公司实际控制人变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。

陶文旅集团具有强大的陶瓷产业链商流，在陶瓷产业互联网平台的建立和运营方面有着资金实力、区域影响力、产业政策配套等方面的显著优势。公司可以为陶文旅集团各产业提供智能化物流、信息流支持。公司和陶文旅集团双方将发挥各自的优势，在仓储设备、仓储物流运营服务、职业教育培训等领域形成合力。具体如下：

1、建设物流仓储中心

依托陶文旅集团资金实力以及当地对于智能制造产业的扶持，公司将实现由“物流仓储设备商与系统集成商”向“物流系统集成商+服务商”的发展，建设物流仓储中心，服务于农产品冷链的仓储物流、陶瓷电商的智能仓储。

当前公司为景德镇陶瓷智造工坊进行规划及实施数字化管理仓库系统。景德镇陶瓷智造工坊是景德镇市重点工程，也是景德镇国家陶瓷文化传承创新试验区的重要组成部分，入住商家除了陶文旅集团之外，还包含着众多陶瓷产业电子商务的个体商户。为了方便园区内商家仓库管理、园区仓库数据采集，公司将提供智能仓库管理系统帮助陶文旅集团实现园区内所有商户进行同仓同配，助力陶文旅集团打造景德镇市首家陶瓷工业2025示范区。

2、完善陶瓷智能制造建设

陶文旅集团致力于陶瓷制造业的现代化、智能化建设。公司作为先进的物流装备制造商和系统集成商，可围绕陶文旅集团的智能制造项目建设需求，充分参与到相关项目的建设及运维等多个环节，扩大公司现有业务范围。

3、职业技术人才培养

陶文旅集团可以将其职业教育培训模块与上市公司的物流业务所需的人才培养有机结合，为物流行业持续输送职业技术人才。

（三）马鞍山工厂即将投产

马鞍山工厂是公司在全国最大的生产基地,占地面积222.7亩，总建筑面积12.56万㎡。主要生产智能仓储设备，项目建成达产后，年产AGV/RGV穿梭车2000台套、高精密货架年产量15万吨、喷塑1200万㎡。目前一期厂房及配套设施已完成主体验收，即将投产。项目建成后将成为公司智能仓储设备制造的样板工厂，将全面采用智能化自动化生产模式，帮助公司迈向“工业4.0”时代。

上市以来，公司业绩稳定增长，其中自动化系统集成发展快速。但公司及子公司每年的产能利用率超过95%，产能饱和。产能瓶颈已经限制了公司业务快速发展。马鞍山工厂的投产将解决困扰公司多年的产能瓶颈。公司通过智能制造系统、智能仓储系统进行工厂智能化、网络化分布式管理，将产能资源整合，实现企业业务流程、工艺流程及资金流程协同，同时还能实现生产资源在企业内部的动态配置，提升生产效率，提升公司的议价能力、降低了物流及管控成本，增强公司综合竞争力，确保了公司盈利能力的持续增长，稳定公司行业地位。

（四）引入5G技术，助力工业物联网

随着工业物联网应用技术的发展及5G的加速布局，工业物联网中智能装备及软件的运用是许多复杂物流业务和高效货物管理的完美解决方案。公司是行业领先的智能仓储解决方案提供商，拥有自主研发的SaaS云平台和穿梭车、AGV、RGV等智能机器人，通过WMS、WCS、EQ_MS、DTS等软件，覆盖复杂仓库运作流程，有效控制并跟踪整个集团内的仓储作业全过程，支持与用户运营系统对接，分析设备能效并深入挖掘数据价值，实现智能设备的预测性维护，帮助整个运营系统进行自身逻辑关系的自组织与自维护。

报告期内，公司引入5G技术，利用5G的低延时、广连接、高带宽等特点更加全面地采集、获取设备运行数据，通过大数据分析，及时准确提前感知设备的“健康状态”，使原本碎片化的信息形成更具有应用价值的“数据链” ，使得人工智能在物流领域有了更多的切入点，真正让技术赋能物流产业。并且通过大数据的整合更加有利于仓储运维数据化分析，利于企业成本管控，为企业发展规划提供强劲数据支撑。帮助企业打造智能化、无人化作业的新型仓储物流中心。

随着业务的发展和用户需求的提升，企业对货物的追踪可视化将有更大的需求，公司将彻底实现WMS/WCS云端化，旨在打造物流仓储自动化服务平台，更好的服务于公有云企业和私有云企业,提供云端仓储运营服务，实现云端WMS租赁服务。

（五）继续加强精细化管理和人才队伍建设

根据战略方向和业务发展目标的需求，公司进一步调整组织架构，通过扁平化管理，使企业的决策层和操作层之间联系更加紧密，加快了信息流的速率，提高决策效率，使企业快速地将管理层决策延至企业生产、营销的最前线，建立起有效提高企业效率的管理模式。同时，公司继续完善员工激励制度和人才引进机制，留住现有核心骨干的同时，吸纳更多的优秀人才加盟。报告期内，公司在系统集成软件、电控、机械开发等业务领域大量引进中高端人才，为各项业务开展提供了坚实的人才保证。

（六）开展品牌传播，拓宽市场营销

报告期内，公司紧跟直播带货的网红经济热潮，有序推动渠道拓展和数字化建设，试水直播电商，公司通过打造自身的直播团队在各大平台上开展直播销售，探索更为多元化的销售渠道。

（七）主动承担社会责任

报告期内，面对突如其来的新型冠状病毒疫情，公司在做好自身防疫工作及经营管理的同时，作为蓝月亮、辰欣药业等抗疫相关公司的仓储设备供应商，积极做好仓储运营服务，保障抗疫物资的物流配送；同时，公司也筹购了数万只医用口罩及部分额温枪，捐赠给印尼，菲律宾，泰国，意大利、新加坡，沙特，乌拉圭，巴拉圭，哥伦比亚，墨西哥，科威特，毛里求斯，厄瓜多尔等国家，并收到了来自海外客户的感谢信，为疫情做出一份贡献。

（八）回购+分红，与股东分享业绩成果

截止报告期末，公司已完成回购目标,累计回购公司股份6,522,826股，占公司总股本的2.17%，使用资金总额50,295,409.15元（不含交易费用），公司将根据回购股份方案，在适当时机实施股权激励计划，完善公司激励机制。

为继续回报投资者，截止报告期披露日，公司向全体股东（扣除公司回购专户中的股份后的股份数）分派2019年公司年度现金分红15,297,363.85元，结合以现金方式回购股份计入现金分红金额32,997,296.25元，2019年公司现金分红共计48,294,660.10元，占2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润61.82%。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于 2017 年发布了《财政部关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一收入〉的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。公司根据财政部上述文件要求于自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对原采用的相关会计政策进行相应调整。

根据“新收入准则”中合同履约成本的定义，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本②该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源③该成本预期能够收回。公司与项目直接相关的安装费、运输费符合合同履约成本的定义，按照新收入准则要求，同时也为了项目成本核算更为完整、准确，自 2020 年 1月 1 日起，公司将与项目直接相关的安装费、运输费核算方法进行调整，从“销售费用“调整至项目成本（发出商品/合同履约成本）。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603066 证券简称：音飞储存公告编号：2020-057

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司第四届董事会第二次

会议决议公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年8月21日以通讯方式发出会议通知，于2020年8月28日，以现场与通选表决相结合的方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由刘子力先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》

董事一致认为公司编制2020年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《音飞储存2020年半年度报告》及摘要。

二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，同意公司对最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上资金的投资期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限最长不超过12个月，额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《音飞储存2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《音飞储存2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2020年8月28日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存公告编号：2020-058

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司第四届监事会第二次

会议决议

一、监事会会议召开情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年8月28日以现场会议方式召开，会议通知于2020年8月21日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。文双双女士为会议主持人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》

公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关要求，对公司2020年半年度报告进行全面审核后认为：

（1）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2020年半年度的经营管理情况和财务状况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司本次对最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《音飞储存2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：公司2020年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2020年8月28日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存公告编号：2020-059

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”、“本公司”或“公司”）董事会于2020年8月28日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币2亿元，现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况及使用情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。

经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。音飞储存将募集资金15,905.92万元转入安徽音飞募集资金专户，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。

本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年12月9日与中国农业银行南京溧水支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年2月22日与中国银行南京下关支行签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司2017年更名为：南京众飞自动化设备制造有限公司。）

本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2019年3月28日与中国农业银行马鞍山分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(二)募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年8月27日的具体情况如下表所示：

单位：人民币元

■

注1：中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行

另有募集资金8300万已认购保本理财产品，具体如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

1、资金来源

根据公司目前的募集资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2、所投资的理财产品品种

安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。

3、投资期限

自董事会审议通过之日起1年之内有效。低风险、保本型理财产品或购买银行保本型理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权总经理自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。

5、截至2020年8月27日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

■

四、风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的银行结构性存款、保本型理财产品，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品的现金管理损益情况。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见：

同意公司使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。

2、监事会意见：

3、保荐机构意见：

（一）音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的议案已经通过公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议，并且独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。

（二）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对音飞储存使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、《音飞储存第四届董事会第二次会议决议》；

2、《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

3、《音飞储存第四届监事会第二次会议决议》；

4、《华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2020年8月28日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存公告编号：2020-060

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于公司2020年

半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

截至2020年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行南京溧水支行于2016年12月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行南京下关支行于2017年2月22日签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司于2017年更名为南京众飞自动化设备制造有限公司。）

本公司及子公司安徽音飞智能物流设备有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行马鞍山分行于2019年3月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2020年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(二)募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年6月30日的具体情况如下表所示：

单位：人民币元

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注1：中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行

注2：本公司子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司的募集资金账户（中国银行重庆永川人民广场支行108851061332）已于2019年4月18日注销；南京众飞自动化设备制造有限公司的募集资金账户（中国银行南京草场门支行522269636269）已于2019年3月11日注销；南京音飞货架有限公司于2019年2月19在中国银行南京草场门支行开立账号为531372874221的募集资金专户，该账户于2019年3月27日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司2020年1-6月未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2018年7月4日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过12个月，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2019年8月28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

2020年1-6月公司购买理财产品情况如下：

单位：人民币元

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注：2020年1-6月，公司利用闲置募集资金购买理财产品190,000,000.00元，其中已赎回90,000,000.00元，仍持有理财产品 100,000,000.00 元。其中2020年6月29号赎回华泰信益20052号理财产品800万元与对应的理财收益9.23万元，7月1日转回募集资金户。

（五）募集资金使用的其他情况

公司2020年1-6月未发生募集资金使用的其他情况。

四、调整募投项目的资金使用情况

（一）公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。

（二）公司经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。

2018年，南京众飞拟减资4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞拟减资2,816.08万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞货架，音飞货架拟减资2,816.08万元，将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金15,619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。

2019年，音飞储存将上述募集资金（包含到期理财产品收益、募集资金专户利息及手续费等）15,905.92 万元转入安徽音飞募集资金专户，用于安徽音飞智能化储存设备生产线项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，建设资金不足部分由安徽音飞自筹资金解决。截止 2020年6月 30日，项目已投入4,412.01万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年7月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司出具警示函措施的决定》（文号【2017】24号）。相关内容如下：

公司全资控股公司南京众飞在2016年1月14日至2016年12月9日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在2015年9月29日至2016年7月6日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于2016年4月16日、2017年4月15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。

作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于2016年4月和2016年12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。同时公司作出如下整改：

（一）补充董事会决策程序并公告相关信息

公司于2017年7月17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。监事会审议通过。独立董事出具相关事项的独立意见。

（二）募集资金集中管理措施

公司设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性。募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。

（三）强化董事、监事、高管人员学习和培训

保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式，对董事、监事、高级管理人员、总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的重点内容。

（四）加强内控检查和监督

公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。

公司已于2017年7月28日将整改落实情况书面报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表