甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于控股股东签署表决权委托协议暨股东权益变动的提示公告_新浪财经

原标题：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于控股股东签署表决权委托协议暨股东权益变动的提示公告

证券代码：601798证券简称：蓝科高新编号：2020-066

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于控股股东签署表决权委托协议

暨股东权益变动的提示公告

●本次权益变动为表决权委托，为同一实际控制人控制的不同主体之间进行，可免于要约收购。

●本次表决权委托事项完成后，中国浦发机械工业股份有限公司为公司控股股东，中国机械工业集团有限公司仍为上市公司实际控制人，未导致实际控制人发生变化。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下称“公司”、“蓝科高新”、“上市公司”）于2020年8月28日收到控股股东中国能源工程集团有限公司（以下称“中国能源”、“甲方”或“委托方”）通知，中国能源与中国浦发机械工业股份有限公司（以下称“浦发机械”、“乙方”或“受托方”）于2020年8月28日签署《表决权委托协议》（以下称“《委托协议》”），中国能源将其持有蓝科高新180,809,381股股份（占上市公司股份总数的51%）对应的表决权等权利委托给浦发机械行使。具体内容如下：

一、双方基本情况

甲方：中国能源工程集团有限公司

法定代表人：刘斌

统一社会信用代码：91310000100006397J

住所：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

乙方：中国浦发机械工业股份有限公司

法定代表人：李延平

统一社会信用代码：91310000132205323F

住所：上海市普陀区中山北路1737号402室

二、《委托协议》签署方持股情况

截至本《委托协议》签署日，《委托协议》项下委托方及受托方持有蓝科高新股份情况如下：

1、中国能源合计持有蓝科高新股份180,809,381股股份，占蓝科高新股份总数的51%；

2、浦发机械未持有蓝科高新股份。

三、《委托协议》主要内容

委托人：中国能源

受托人：浦发机械

(一) 委托标的

1.1 双方同意，自本协议生效之日起，甲方自愿将其持有的上市公司180,809,381股股份，占本协议签署日上市公司股本总额的51%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下合称“授权股份”〉对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等〉等财产性权利之外的其他权利〈以下合称“委托权利”〉在委托期限内独家且不可撤销地委托乙方行使。

1.2 委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。

(二) 委托期限

2.1 除本协议另有约定外，本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起长期有效。

2.2 在委托期限内，甲方不得单方面撤销委托授权，也不得将授权股份之委托权利再分别／全部授权给除乙方以外的任何第三方。

2.3 表决权委托期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得减持授权股份，但因司法强制执行导致的减持除外。尽管如此，在甲方持有的授权股份被司法强制执行前10日或乙方另行同意的其他时间，甲方应及时通知乙方。

(三) 委托事项

3.1 双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，甲方将委托乙方作为授权股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：

(1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会：

(2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人〉、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思、表示：

(3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；

(4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

3.2 甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使委托权利的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求〉及时签署相关法律文件等。

3.3 在本协议有效期内，乙方应在依据本协议行使授权股份对应的委托权利后5个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知甲方（上市公司对股东大会决议进行公开公告的，视为乙方已履行其书面通知义务）。

3.4 本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。

3.5 如在委托期限内，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最相近的替代措施，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条款。若由于其未能取得债权人同意或债权人行使债权使得甲方不再享有授权股份之所有权等原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲方应承担违约责任。

(四) 陈述、保证和承诺

4.1 甲方保证，甲方合法持有授权股份，除已向乙方书面披露的外，授权股份未被设置其他质押或其他形式的担保物权，甲方未在授权股份上做出影响本次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺，甲方应己取得相关权利人出具同意相应股份的委托权利委托予乙方行使的书面同意／豁免函且己提供给乙方。自木协议签署之日起，若授权股份新增被质押、冻结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本次委托情形的，甲方应在该等事项发生之日立即书面通知乙方。

4.2 甲方保证，其签署、交付和履行本协议不会导致上市公司及其合并报表范围内所有成员（以下合称“上市公司集团成员”）:(1）违反或抵触任何适用的法律或政府命令：或（2）抵触或导致违反上市公司集团成员作为一方的或使上市公司集团成员任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排。

4.3双方保证，双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

4.4双方保证，双方己各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

4.5甲方承诺，甲方将就本次委托取得有权固有资产监督管理机构或国家出资企业的批准（如需）。

4.6乙方承诺，本协议生效后，乙方在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及甲方利益的行为。

（五）协议生效本协议自双方签署之日起生效。

四、本次表决权委托事项完成后公司的控制权情况

本次《委托协议》签署后，浦发机械通过表决权委托的形式取得对上市公司180,809,381股普通股对应的51%的表决权、提名和提案权、召集权等权利。本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

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五、表决权委托事项对上市公司的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。

六、后续事宜

本次权益变动导致公司控股股东发生变化，公司实际控制人未发生变化，仍为中国机械工业集团有限公司。就本次权益变动事宜，受托方作为信息披露义务人，已按相关规定分别就本次表决权委托事项编制详式权益变动报告书，详见与本公告同日披露的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司详式权益变动报告书》。公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，公司所有信息以在指定的媒体以及上海证券交易所网站披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《表决权委托协议》

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

2020年8月29日

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

详式权益变动报告书

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签署日期：2020年8月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

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注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、基本情况

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二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本报告书签署之日，国机集团持有浦发机械54.15%的股权，为信息披露义务人的控股股东，具体情况如下：

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三、信息披露义务最近三年财务状况的简要说明

浦发机械成立于1992年9月，注册资本人民币22139.4657万元，最近三年的简要财务状况如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，浦发机械的董事及主要负责人员基本情况如下：

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五、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人及控股股东持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况

（一）控股股东持有其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。

（二）信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动决定和目的

一、权益变动目的

信息义务披露人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护上市公司稳定。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公司180,809,381股普通股对应的上市公司51%股份的表决权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。目前，信息披露义务人正在与中国能源协商上述股权的后续处置事宜，如后续处置计划导致与本次表决权委托协议相冲突的情形，信息披露义务人将在保持上市公司控制权不发生变化的前提下，对本次委托表决协议的内容进行依法变更。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人浦发机械通过表决权委托的形式取得对上市公司180,809,381股普通股对应上市公司51%股权的表决权、提名和提案权、召集权等权利。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。

本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

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三、《表决权委托协议》的主要内容

甲方（委托人）：中国能源工程集团有限公司

乙方（受托人）：中国浦发机械工业股份有限公司

签订时间：2020年8月28日

（一）委托权利

1.1双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，甲方将委托乙方作为授权股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会；

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思表示；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；

（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

1.2甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使委托权利的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

1.3在本协议有效期内，乙方应在依据本协议行使授权股份对应的委托权利后5个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知甲方（上市公司对股东大会决议进行公开公告的，视为乙方已履行其书面通知义务）。

1.4本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。

1.5如在委托期限内，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最相近的替代措施，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条款。若由于其未能取得债权人同意或债权人行使债权使得甲方不再享有授权股份之所有权等原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲方应承担违约责任。

（二）委托人、受托人的陈述、保证和承诺

2.1甲方保证，甲方合法持有授权股份，除已向乙方书面披露的外，授权股份未被设置其他质押或其他形式的担保物权，甲方未在授权股份上做出影响本次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺，甲方应已取得相关权利人出具同意相应股份的委托权利委托予乙方行使的书面同意/豁免函且已提供给乙方。自本协议签署之日起，若授权股份新增被质押、冻结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本次委托情形的，甲方应在该等事项发生之日立即书面通知乙方。

2.2甲方保证，其签署、交付和履行本协议不会导致上市公司及其合并报表范围内所有成员（以下合称“上市公司集团成员”）：(1)违反或抵触任何适用的法律或政府命令；或(2)抵触或导致违反上市公司集团成员作为一方的或使上市公司集团成员任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排。

2.3双方保证，双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

2.4双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

2.5甲方承诺，甲方将就本次委托取得有权国有资产监督管理机构或国家出资企业的批准（如需）。

2.6乙方承诺，本协议生效后，乙方在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及甲方利益的行为。

（三）委托期限

3.1除本协议另有约定外，本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起长期有效。

3.2在委托期限内，甲方不得单方面撤销委托授权，也不得将授权股份之委托权利再分别/全部授权给除乙方以外的任何第三方。

3.3表决权委托期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得减持授权股份，但因司法强制执行导致的减持除外。尽管如此，在甲方持有的授权股份被司法强制执行前10日或乙方另行同意的其他时间，甲方应及时通知乙方。

（四）本协议的生效、解除和终止

4.1本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

4.2本协议于下列情况之一发生时终止：

（1）本协议第2.1条约定的委托期限届满时；

（2）经双方协商一致后终止；

（3）其他双方约定的终止情形。

4.3自本协议终止之日起，本次委托事项全部撤销，委托权利渡让解除，乙方不再拥有本协议项下授权股份之委托权利。

第四节资金来源

本次权益变动不涉及支付对价。

第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情形。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人与上市公司2020年7月15日发生一笔价值9,782,159元的材料采购交易，除此之外无其他交易。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。

二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人截至2019年12月31日的主要财务数据如下：

1、2019年12月31日合并资产负债表（单位：人民币元）

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2、2019年度合并利润表（单位：人民币元）

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3、2019年度合并现金流量表（单位：人民币元）

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4、2019年度审计报告

中国浦发机械工业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称中国浦发公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国浦发公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国浦发公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

中国浦发公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国浦发公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

中国浦发公司治理层（以下简称治理层）负责监督中国浦发公司的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国浦发公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国浦发公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就中国浦发公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

二〇二〇年八月二十八日

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件目录