中微半导体设备（上海）股份有限公司_新浪财经

原标题：中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：688012 证券简称：中微公司公告编号：2020-058

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了公司关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、本次向特定对象发行方案预计于2020年11月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的15%，募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行80,229,335股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）抓住行业发展契机，提升公司整体经营效益与股东回报

　　芯片制造能力是实现国家集成电路乃至信息产业自主可控的关键，集成电路制造设备是基础。随着大陆晶圆产线建设，本土晶圆代工产能有望大幅提升，进而给装备产业的发展带来成长机会。

　　作为技术领先的刻蚀及薄膜设备供应商，中微公司通过本次募投项目的实施，将更有效地促进核心技术创新，一方面，长期受益于全球半导体需求增加与产线产能的扩充；另一方面，更加受益于先进制程与存储技术的演进带来刻蚀和薄膜设备增长机遇。公司进一步进行泛半导体设备布局后，将进一步提升公司抗周期波动风险的能力，提升股东回报。

　　（二）做大做强主业，丰富产品线，提升公司整体竞争力

　　公司目前开发的产品以集成电路前道生产的等离子体刻蚀设备、薄膜沉积设备等关键设备为主，在此基础上，公司拟逐步开发应用于前道的薄膜设备、检测设备、后道先进封装、MEMS、太阳能、平板显示等领域的泛半导体设备产品，扩充泛半导体产业链、实现多产品布局。

　　公司通过本次募投项目的实施将引进一批先进的研发与生产设备，进一步提高公司产品研发、开发和落地能力，加快公司产品结构的优化进程，提升公司市场竞争力，进一步提高公司占据的市场份额。另外，高附加值产品占比逐步增加，将促进公司盈利能力不断提升。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强

　　本次募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）大力发展主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈中微半导体设备（上海）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：688012 证券简称：中微公司公告编号：2020-059

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2020年半年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　募集资金基本情况

　　、实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日签发的证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股53,486,224股，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币1,551,635,358.24元，扣除承销及保荐费用共计人民币87,828,416.48元(不含增值税)后，实际收到募集资金计人民币1,463,806,941.76元(以下简称“募集资金”)，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计18,104,149.00元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,445,702,792.76元，上述资金于2019年7月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了普华永道中天验字(2019)第0411号验资报告。

　　(二)、募集资金使用和结余情况

　　本公司2020年上半年度实际使用募集资金127,320,884.36元，2020年上半年度收到的募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为10,310,186.29元；截止至2020年6月30日，累计已使用募集资金455,391,026.02元，累计收到的募集资金利息收入扣除银行手续费的净额为16,490,278.00元。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金余额为1,024,906,193.74元。其中用于现金管理金额为880,000,000.00元。具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中微半导体设备(上海)股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并于2019年7月17日与保荐机构海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海分行及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1．募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

　　本报告期本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　2．募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

　　3．闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年8月20日，本公司第一届董事会第五次会议及第一届监事会第二次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过100,000万元闲置募集资金进行现金管理，通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内本公司可在不超过上述额度及决议有效期内循环滚动使用。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况(续)

　　截至2020年6月30日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下(续)：

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本报告期未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　附表 1：募集资金使用情况对照表

　　中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：688012 证券简称：中微公司公告编号：2020-060

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年9月16日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月16日

　　至2020年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2020年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2020年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）登记时间：2020年9月11日（上午9:30－11:30 下午1:30－4:00）。

　　（三）登记地点：上海市金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室

　　（四）登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记

　　（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：胡潇

　　电话：+86-21-6100 1199-2227

　　传真：+86-21-6100 2205

　　地址：上海市金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室

　　（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会股东所有费用自理

　　（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688012 证券简称：中微公司公告编号：2020-061

　　中微半导体设备(上海)股份有限公司

　　截至2020年6月30日止

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一前次募集资金情况

　　于2020年6月30日，募集资金在专项帐户中的余额为人民币144,906,193.74元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二前次募集资金的实际使用情况

　　根据本公司2019年发行人民币普通股招股说明书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币1,000,000,000元。截至2020年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币431,086,901.01元。

　　二前次募集资金的实际使用情况(续)

　　1 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　二前次募集资金的实际使用情况(续)

　　2 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2020年6月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　3 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明

　　截至2020年6月30日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。

　　4 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　2019年12月3日，公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,037.74 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金 2,021.20 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金 11,058.94 万元置换前述预先投入的自筹资金。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《中微半导体设备(上海)股份有限公司截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2019)第3116号)。

　　5 闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　二前次募集资金的实际使用情况(续)

　　截至2020年6月30日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　二前次募集资金的实际使用情况(续)

　　■

　　三前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　1 截至2020年6月30日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况

　　本公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。

　　2 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2020年6月30日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况