尚纬股份有限公司董事会

　　全国共完成城市轨道交通建设投资19,992.7亿元，年均投资额达5,000亿元。 截至2019年底，我国内地在建线路可研批复累计达46,430.3亿元，“十四五”期间，我国城市轨道交通的建设将持续增加。

　　当前国家政策方面的大力支持、产业融合带来的机遇以及“一带一路”国家战略带来的发展契机等利好因素，使得轨道交通行业在未来5~10年有望保持快速发展，从而为轨道交通电缆行业的发展带来更多机遇。

　　（2）提升现有产能，增强行业竞争地位

　　自2017年进军轨道交通电缆领域以来，凭借过硬的产品品质，公司轨道交通用电缆迅速开拓市场。公司轨道交通用电缆收入从2017年3,347.90万元增至2019年的26,140.26万元，年均复合增长率为79.96%。公司已先后服务于北京、西安、成都、上海、重庆、合肥等三十余个城市的地铁项目建设，沪通铁路、渝怀铁路、京源铁路等十余条铁路项目建设，以及昌赣客运专线、南海有轨电车等城际轨道项目建设，市场竞争地位不断增强。

　　随着公司轨道交通用电缆收入的快速增长以及轨道交通用电缆行业的持续较快发展，公司现有产能已经不能满足需要。本项目的建设实施有利于缓解及应对产能不足，同时进一步增强公司在轨道交通用电缆领域的优势地位，增强公司竞争力。

　　3、项目的可行性

　　（1）国家产业政策支持，市场前景良好

　　“十三五”期间我国铁路和城市轨道交通建设投资保持较高水平。《铁路“十三五”发展规划》提出，“十三五”期间铁路固定资产投资规模将达3.5至3.8万亿。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2019年度统计和分析报告》，“十三五”前四年全国共完成城市轨道交通建设投资19,992.7亿元。

　　根据工信部赛迪智库发布的《“新基建”发展白皮书》，“十四五”期间，我国城际高铁和轨道交通领域预计直接投资规模约为4.5万亿元。得益于国家政策的鼓励及轨道交通建设的良好发展机遇，本项目拟生产的轨道交通用特种电缆具有良好的市场前景。

　　（2）公司具备相关人才、技术及市场储备

　　1）人员储备情况

　　经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。公司现拥有各类专业技术人员400余人，占员工总数的三分之一以上。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障本项目的有效实施。

　　2）技术储备情况

　　公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。公司拥有一批超150人的资深、专业的研发团队，并取得了40余项国家发明专利。公司引入欧盟EN13501-6：2014标准对电缆燃烧性能的分级，以材料和工艺为突破点，自主研发出轨道交通用高阻燃低释放B1类（阻燃1级）系列电缆，获得国家专利3项，总体技术达到国内领先水平，同步通过多家国家级权威检测机构检测。上述技术储备为本项目的实施提供了重要保障。

　　3）市场储备情况

　　作为公司继核电产品之后的核心产品，公司轨道交通用电缆满足轨道交通领域对电线电缆高安全性、可靠性和高阻燃性的要求，获得该市场领域客户的广泛认可。在轨道交通市场领域，公司服务于北京、西安、成都、上海、重庆、合肥等三十余个城市的地铁项目建设，沪通铁路、渝怀铁路、京源铁路等十余条铁路项目建设，以及昌赣客运专线、南海有轨电车等城际轨道项目建设。截至2020年7月底，公司轨道交通市场领域的在手存量订单约5亿元。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为45,070.00万元，拟使用募集资金32,270.00万元，项目投资具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目经济效益评价

　　本项目建成后可实现销售收入100,289.03万元，投资内部收益率达14.98%（税后），投资回收期7.60年（含建设期）。

　　6、项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，该项目已获得无为市发展和改革委员会的备案，备案号：无发改备字[2020]179号。

　　截至本预案公告日，本项目环评审批手续正在办理中。

　　（二）新能源用特种电缆建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目是尚纬股份有限公司拟利用四川制造基地预留发展60亩土地，建设新增20,400m2厂房，年生产包括核电、风电、光伏及新能源汽车充电桩在内的新能源用特种电缆4,560km。本项目建设周期为24个月。

　　本项目投资总额为19,110.00万元，实施主体为尚纬股份有限公司，建设地点为四川省乐山市高新区乐高东路366号，项目用地为自有土地，产权证号为：川（2018）乐山高新区不动产权第0001436号。

　　2、项目的必要性

　　（1）新能源建设蓬勃发展，为电缆行业带来持续发展机遇

　　1）核电建设重启，“十四五”期间建设速度加快

　　在核电方面，截至2019年底，我国运行核电机组达到47台，总装机容量为4,875万千瓦，仅次于美国、法国，位列全球第三。截至2019年底，我国在建核电机组13台，总装机容量1,387.1万千瓦，在建机组装机容量继续保持全球第一。2019年，我国核能发电量为3,481.31亿千瓦时，同比增长18.3%，约占全国发电量的4.6%。我国近十年核电发电量快速增长如下：

　　■

　　自2019年国务院重新批准核电站建设以后，中国核电站审批有望加速。“十四五”期间将推进中部地区核电发展，核电建设有望按照每年6~8台持续稳步推进。预计到2025年，我国在运核电装机达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建核电装机容量合计将达到2亿千瓦。

　　2）风力发电、太阳能光伏发电投资持续增长

　　2019年，我国风电新增并网装机2,574万千瓦，累计装机2.1亿千瓦，占全部电源总装机的10.2%。2019年，我国风电发电量4,057亿千瓦时，占全部发电量的5.4%。近年我国风能新增装机容量和总装机容量情况如下：

　　■

　　2019年我国光伏发电新增装机3,011万千瓦，累计装机2亿千瓦，在电源总装机中的占比超过10%。全国太阳能光伏发电量2,243亿千瓦时，占全国总发电量的3%。预计到2025年我国光伏发电装机总容量达到4亿千瓦，到2030年达到6.3亿千瓦，每年将新增约4,000万千瓦的光伏发电，继续保持为全球最强劲增长的光伏市场。

　　3）新能源汽车时代来临

　　2019年12月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》（征求意见），明确到2025年，新能源汽车新车销量占比达25%左右。2019年我国汽车销量2,576.9万辆，其中新能源汽车销量120.6万辆，渗透率为4.7%。据公安部披露，我国新能源汽车保有量从2015年42万辆，增加到2019年381万辆，年复合增速73.5%，未来新能源汽车的销量占比将在政策推动下持续提升。

　　中国充电联盟发布《2019-2020年度中国充电基础设施发展年度报告》披露，我国充电桩保有量从2015年6.6万台增加到2019年121.9万台，年复合增速107.3%。到2019年底，我国新能源汽车与车桩比为3.1:1，按照新能源汽车与充电桩1:1的标准配置来看，充电基础设施建设缺口巨大，充电桩用电缆市场潜力巨大。

　　（2）提升现有产能，增强行业竞争地位

　　近年来，公司不断巩固和加强竞争优势，保持新能源市场的稳步增长，2019年公司新能源电缆实现销售收入2.45亿元，同比增长30%。近年来，公司陆续中标“华龙一号”全球首堆示范工程--中核福清核电站 5﹠6 号机组项目、全球首座高温气冷堆核电站示范工程--石岛湾核电站项目、中核霞浦示范快堆核电站项目，并持续服务于太平岭、漳州、福清、霞浦、石岛湾等核电站项目，标志着公司成为核电领域技术领先的电缆企业，同时，公司聚焦绿色发展，保持公司产品在光伏发电、风力发电及新能源汽车市场领域的稳定增长。

　　随着公司新能源电缆收入的快速增长以及新能源电缆行业的持续较快发展，公司现有产能已经不能满足需要。本项目的建设实施有利于缓解及应对产能不足，同时进一步增强公司在核电等新能源电缆领域的优势地位。

　　3、项目的可行性

　　（1）国家产业政策支持，市场前景良好

　　根据《电力发展“十三五”规划(2016-2020年)》，2020年全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，核电装机达到5,800万千瓦，均保持稳定快速的发展态势。《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》确定我国充电基础设施发展的目标是：到2020年建成集中充换电站1.21万座，分散式充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。

　　我国已明确新能源在能源结构中的战略地位，设定了2020年和2030年非化石能源占一次能源消费比重分别达到15%和20%的目标。同时，新能源产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型和产业升级具有重要意义。“十四五”期间，得益于国家政策的鼓励及新能源行业的良好发展机遇，本项目拟生产的新能源用特种电缆具有良好的市场前景。

　　（2）公司具备相关人才、技术及市场储备

　　1）人员储备情况

　　经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。公司现拥有各类专业技术人员400余人，占员工总数的三分之一以上。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障本项目的有效实施。

　　2）技术储备情况

　　公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。公司拥有一批超150人的资深、专业的研发团队，并取得了40余项国家发明专利。公司核电站用电缆具备耐热性、耐辐照性、耐LOCA(冷却剂损失事故)性和使用寿命达60年等特性，目前公司已掌握了第三代核电站用安全壳内（K1 类）和安全壳外（K3 类）电缆等关键制造技术。公司自主知识产权的“华龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”。公司研发的风力发电用电缆具有优良的耐曲挠性；光伏发电用电缆具有耐紫外线辐射及耐候性能，并研发了双芯可分离光伏发电用电缆，设计了双芯挤出模具；新能源汽车电缆具有良好的柔软性及耐高低温性能、阻燃性能，并取得IATF16949汽车行业质量管理体系认证。上述技术储备为本项目的实施提供了重要保障。

　　3）市场储备情况

　　核电站用电缆是公司的核心产品，公司自主知识产权的“华龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”。 公司已成为中国广核集团战略供应商，并与中国核电工程有限公司保持密切的供应关系。目前，公司持续服务于太平岭、漳州、福清、霞浦、石岛湾等核电站项目，以及持续为其他核电配套设备厂家进行批次供货。同时，公司聚焦绿色发展，稳步发展光伏发电、风电业务，公司服务于黄河水电公司300MW光伏发电项目、肃州光伏发电项目、芮城西陌光伏发电示范项目等光伏项目建设，以及兴业龙安风电场、深能源扎鲁特旗保安风电场、建投丰宁东梁风电场等风电项目建设。

　　在核电及新能源市场细分领域，公司已经具备了先发优势、客户优势、产品质量优势，从而为公司持续获得订单提供坚实保障。截至2020年7月底，公司核电及新能源市场领域的在手存量订单约3亿元。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为19,110.00万元，拟使用募集资金13,023.00万元，项目投资具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目经济效益评价

　　本项目建成后可实现销售收入42,470.97万元，投资内部收益率达15.59%（税后），投资回收期7.41年（含建设期）。

　　6、项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，该项目已获得乐山高新技术产业开发区总部经济发展局的备案，备案号：川投资备【2020-511199-38-03-479820】FGQB-0035号。

　　截至本预案公告日，本项目环评审批手续正在办理中。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用本次募集资金19,207.00万元用于补充流动资金，有助于优化公司资产负债结构，降低经营风险，增强公司可持续发展能力，本项目不涉及投资项目报批事项。

　　2、项目实施的必要性

　　在电缆行业企业的运营中，主要原材料铜的采购一般采用现款现货或预付款形式，在运营周期中会占据企业大量的资金，而电缆的销售回款方面，客户收款需要一定的账期及存在一定比例的质量保证金制度，使得电缆企业对资金有着较大的需求。

　　随着公司当前经营规模的不断快速增长，公司面临着较大的资金压力，公司主要依靠银行债务筹措资金，有息负债的增加使得公司偿债压力增大，同时利息费用会降低公司的盈利能力。

　　基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

　　3、项目实施的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司主营业务发展，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提高特种电缆产能，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。公司补充流动资金后，有利于公司增加业务拓展能力。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

　　四、结论

　　综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提高运营效率，提升服务能力，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务和资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金的使用有利于公司提高优势产品的产能，增强相关产品的竞争力和市场占有率，提升公司整体收入水平和盈利能力。同时，能够有效降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，促进公司主业做大做强。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）修改公司章程的计划

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生较大变化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提高营业收入，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）本次发行对公司现金流的影响

　　本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升；同时，本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　近三年，公司资产负债率增加较快，截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为47.61%。本次发行后资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。

　　本次非公开发行有利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力，获得股东长期稳定的资金支持。假设按照64,500.00万元的发行规模（不考虑发行成本），以2019年12月31日的财务数据为基数，本次募集资金到位之后，公司的资产负债率将由47.61%降低至39.04%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　第四节发行人利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润的分配形式：公司采取现金或股票方式，根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增长不相匹配时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方式。

　　2、如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司的利润分配政策由董事会拟订。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。

　　3、公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议后提交股东大会批准。

　　在审议利润分配政策时，公司应充分考虑社会公众投资者的意见，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。

　　二、未来三年股东回报规划

　　公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《尚纬股份有限公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：

　　（一）制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体情况

　　1、利润分配的形式

　　公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分红的条件和比例

　　现金分红的具体条件：

　　①公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　现金分红的比例：

　　除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司年度报告期内满足利润分配条件时，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（2）股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、分配方案的制定与执行

　　（1）公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　（2）公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发行重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　三、最近三年利润分配情况

　　公司2017年度、2018年度及2019年度利润分配方案（股票回购）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司于2018年3月21日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案。2018年7月6日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计10,194,637股，支付的资金总金额为59,999,678.84元。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　四、未分配利润使用情况

　　公司的未分配利润主要用于公司业务拓展以及补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

　　第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在一定不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量不超过155,971,500股，募集资金总额为不超过64,500.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；

　　4、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为10,367.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,608.85万元；

　　5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度下降10%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本519,905,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　7、假设公司2019年度、2020年度不存在股权稀释的事项。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　高端特种电缆是公司的主营产品，包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆等，并被广泛应用于核电、轨道交通、国网电力、光电、风电等诸多领域。

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资金。其中，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”是对现有产品产能的扩大提升。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。

　　（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

　　（1）人员储备情况

　　经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。公司现拥有各类专业技术人员400余人，占员工总数的三分之一以上。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　（2）技术储备情况

　　公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。公司拥有省级企业技术中心、省级工程技术中心。公司拥有一批超150人的资深、专业的研发团队，并取得了40余项国家发明专利。公司已成熟掌握了“辐照交联新技术”、“高阻燃电缆生产技术”、“绿色环保型电缆生产技术”和“绝缘双层共挤工艺”等核心技术，且已成熟运用于核电、轨道交通和环保型特种电缆等各类产品，上述技术储备为本次募投项目的实施提供了重要保障。

　　（3）市场储备情况

　　本次募投项目的产品主要应用于轨道交通用特种电缆及新能源用特种电缆。

　　在轨道交通领域，作为公司的核心产品，轨道交通用电缆满足轨道交通领域对电线电缆高安全性、可靠性和高阻燃性的要求，获得该市场领域客户的广泛认可。目前，公司已或正在服务于北京、西安、成都、上海、重庆、合肥等三十余个城市的地铁项目建设，沪通铁路、渝怀铁路、京源铁路等十余条铁路项目建设，以及昌赣客运专线、南海有轨电车等城际轨道项目建设。

　　在新能源领域，核电站用电缆是公司的核心产品，公司自主知识产权的“华龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”。公司拥有国家签发的《民用核安全设备设计许可证》和《民用核安全设备制造许可证》，许可活动范围全面涵盖第三代核电站用安全壳内（K1类）和安全壳外（K3类）电缆。公司已成为中国广核集团战略供应商，公司持续服务于太平岭、漳州、福清、霞浦、石岛湾等核电站项目，以及持续为其他核电配套设备厂家进行批次供货。同时，公司聚焦绿色发展，稳步发展光伏发电、风电业务，公司服务于黄河水电公司300MW光伏发电项目、肃州光伏发电项目、芮城西陌光伏发电示范项目等光伏项目建设，以及兴业龙安风电场、深能源扎鲁特旗保安风电场、建投丰宁东梁风电场等风电项目建设。

　　公司在轨道交通及新能源领域的产品质量得到市场的认可，收入规模不断扩大，将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

　　（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《尚纬股份有限公司未来三年（2020--2022年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第六节本次股票发行相关的风险说明

　　一、宏观经济波动风险

　　公司所处的电线电缆行业下游客户众多，涉及电力、轨道交通、核电等资本密集型行业，受宏观经济波动影响较大。在《国家“十三五”规划》中，明确提出了经济发展的主要目标是保持经济中高速增长。随着经济增速的放缓，预计未来我国投资增速也将呈现平稳趋势。

　　尽管国家在“十三五”期间大力推进特高压电网、轨道交通等领域的发展给公司带来业务增长机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。

　　二、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险

　　由于2020年1月发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，为全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司及公司部分重要客户延迟复工。该事项对公司2020年一季度的经营业绩产生一定负面影响，一季度营业收入同比下滑52.73%。进入二季度以来，国内疫情得到控制，生产经营秩序逐步恢复，公司半年度营业收入实现同比增长2.06%。

　　目前，新冠疫情仍在全球蔓延，国内疫情基本趋于稳定。从长期来看，疫情对全球及国内经济形势将持续产生影响，公司2020年度业绩也将受到一定影响。

　　三、行业竞争加剧的风险

　　随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内电线电缆企业众多，行业具有企业数量多，行业集中度低的特点，各企业市场占有率水平较低。中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重，产能过剩，市场竞争激烈，整体利润率较低。公司产品结构中，特种电缆所占比例较高，特种电缆客户定制化程度高，整体技术含量较高，毛利率高，客户群体较稳定。但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧，公司将面临更加激烈的竞争压力。

　　四、原材料价格波动的风险

　　公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重超过80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　五、应收账款风险

　　公司参与的大型建设项目工期普遍较长，随着业务规模的增长，公司应收账款金额可能不断增加。2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款余额分别为63,680.91万元、109,321.22万元及127,942.80万元，占各期营业收入的比例分别为69.65%、69.40%及62.92%，应收账款的增长给公司带来资金流转压力和经营业绩下降的风险。

　　六、偿债风险

　　2017年末、2018年末及2019年末，公司资产负债率（合并口径）分别为21.57%、36.98%及47.61%，资产负债率增长较快；公司流动比率分别为3.20、1.95及1.67，速动比率分别为2.87、1.71及1.49。未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，公司有可能进一步增加债务融资规模，公司存在一定的偿债风险。

　　七、募投项目不能达到预期效益的风险

　　公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，主要用于“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”两个建设项目。预计募投项目建成投产后，公司将新增大额的固定资产折旧等费用支出。

　　公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，而项目的具体实施则与项目建成投产后的市场竞争状况、技术进步、供求关系等因素密切相关，任何因素的变动都会直接或间接影响公司募投项目预期效益的实现。尽管本次募投项目的实施具有必要性，但是如果项目产品无法按预期实现销售，则项目建设形成的大额固定资产折旧等将对未来公司盈利能力产生不利影响。

　　八、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

　　随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2020年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目效益未如期实现，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

　　九、审核风险

　　本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二○二○年八月二十七日