广东威华股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：广东威华股份有限公司公告（系列）

（上接B171版）

经营范围：造林工程设计，人造板、家具、木材、木材制品的加工，销售

股权结构：本次重大资产出售完成前，公司持有广东威利邦100%股权。本次重大资产出售完成后，公司及公司控股股东之全资子公司宏瑞泽实业分别持有广东威利邦45%和55%股权，广东威利邦成为公司控股股东控制的公司并成为公司关联方。

广东威利邦主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

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经查询，截至本公告披露日，广东威利邦不是失信被执行人。

（五）封开威利邦的基本情况

公司名称：封开县威利邦木业有限公司

住所：封开县长岗镇旺村管理区

成立日期：2007年05月31日

法定代表人：刘达成

注册资本：人民币11,500万元

经营范围：林木种植、销售；纤维板、家具、木材和木制品加工、销售；种植速生丰产林

股权结构：本次重大资产出售完成前，公司全资子公司广东威利邦持有封开威利邦100%股权，封开威利邦为公司全资孙公司。本次重大资产出售完成后，封开威利邦成为公司控股股东控制的公司并成为公司关联方。

封开威利邦主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

■

经查询，截至本公告披露日，封开威利邦不是失信被执行人。

三、关联担保主要内容

根据公司于2020年8月26日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，公司拟将上述标的公司各55%股权出售给公司控股股东盛屯集团及其子公司宏瑞泽实业。本次重大资产出售完成后，公司将持有上述标的公司各45%股权，上述标的公司将成为公司控股股东控制的公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产出售完成后，上述标的公司将成为公司关联人，公司对上述标的公司的担保将由对全资子/孙公司的担保变更为公司对关联方提供的关联担保。截至2020年7月31日，公司对上述标的公司的实际担保余额总计为50,160.86万元。具体担保明细如下：

单位：万元

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注：四川致远锂业有限公司为威华股份全资子公司，封开县威华速生林有限公司为威华股份全资孙公司

上述担保余额中，31,841.00万元为一年期或一年以内的银行流动资金贷款，这部分贷款将于一年内陆续到期；另有18,319.86万元为融资租赁借款，为2018年和2019年发生的融资租赁业务，这部分融资租赁借款的初始金额合计38,200万元，截至目前已归还大部分款项，实际借款余额较小，且将于未来一至两年内全部到期。

由于上述担保义务仍在有效期内，公司拟根据已签署的担保协议继续履行相关的担保义务，至上述担保项下的债务自然到期。为降低公司的担保风险，盛屯集团同意为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保，并出具《反担保承诺函》。《反担保承诺函》主要内容如下：

1、反担保范围包括：威华股份（含控股子公司）根据已签署的担保协议为标的公司代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等根据担保协议约定需要代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

2、反担保期间：盛屯集团的反担保责任期间为本承诺函生效之日起至威华股份（含控股子公司）根据相关担保协议为标的公司代偿之日起两年。

3、反担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

董事会认为：公司由于重大资产出售而形成关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子/孙公司履行相关担保义务，为降低公司的担保风险，盛屯集团同意为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保，整体风险可控。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

五、本次交易对公司的影响

本次关联担保事项系因重大资产出售所致，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务。上述标的公司在本次重大资产出售前，为公司全资子公司，经营情况及财务状况较好，公司对其相关情况非常熟悉，担保风险较低。本次关联担保不会对本公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2020年8月7日，公司披露了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关公告，公司拟向深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）等4名发行对象非公开发行股票，其中盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋拟认购金额分别为30,000万元、45,000万元和20,000万元。其中盛屯益兴和盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司；盛屯集团和盛屯益兴分别占厦门屯濋出资比例的52.50%和47.50%。截至目前，该交易事项仍在积极推进中，后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

另外，盛屯集团为上市公司（含控股子公司）部分金融机构借款提供了无偿担保。除上述事项外，当年年初至本公告披露日，公司与盛屯集团及其控制的其他子公司无其他关联交易。

本次重大资产出售完成前，辽宁威利邦、河北威利邦、湖北威利邦、广东威利邦为公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述标的公司不构成公司的关联人，公司与上述标的公司之间的交易行为不构成关联交易。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为人民币93,773.09万元，占2019年12月31日经审计归属于母公司净资产的36.95%；其中公司对参股公司台山威利邦实际担保余额为5,646万元，公司对所属控股子公司（含上述标的公司）实际担保余额为88,127.09万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：本次关联担保是由于公司重大资产出售形成的，实质为公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务，且形成关联担保后，重大资产出售的交易对方盛屯集团为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保，整体风险可控。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经审议，我们认为：本次关联担保是由于公司重大资产出售形成的，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务，形成关联担保后，重大资产出售的交易对方盛屯集团为公司对上述标的公司提供的所有担保提供反担保，降低了公司的担保风险。上述标的公司在本次重大资产出售前，为公司全资子公司，经营情况及财务状况较好，公司对其相关情况非常熟悉，担保风险较低。本次关联担保不会对本公司正常生产经营造成重大影响。公司本次关联担保的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次重大资产出售后形成的关联担保事项。

九、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○二○年八月二十五日

证券代码：002240 证券简称：威华股份公告编号：2020-107

广东威华股份有限公司关于

放弃参股公司股权转让优先购买权暨

与关联人形成共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资的议案》，公司拟放弃参股公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）股权转让的优先购买权。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

公司参股公司（持股比例30%）台山威利邦的股东河南新雅士投资有限公司（以下简称“新雅士”）和盈华投资控股有限公司（以下简称“盈华投资”）拟将其分别持有的台山威利邦40%和30%股权转让给公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）全资子公司厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）。

根据《公司法》和台山威利邦公司章程的规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。宏瑞泽实业受让前述70%股权的交易完成后，宏瑞泽实业与公司将分别持有台山威利邦70%和30%股权。

盛屯集团为公司控股股东，宏瑞泽实业为盛屯集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏瑞泽实业为公司关联方。公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易，宏瑞泽实业受让前述70%股权的交易完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。

2020年8月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过，与该关联交易事项有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司

住所：厦门市翔安区新店镇新澳路510号五层520单元

成立日期：2020年6月5日

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：姚娟英

经营范围：胶合板制造；纤维板制造；刨花板制造；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询。

股权结构：公司控股股东盛屯集团持有宏瑞泽实业100%股权

宏瑞泽实业设立于2020年6月5日，尚未开始经营活动，无最近一期财务数据。其母公司盛屯集团的财务数据如下：截至2019年12月31日，盛屯集团总资产269.93亿元，净资产117.36亿元；2019年实现营业收入407.39亿元，净利润2.91亿元（以上数据经审计，为合并报表口径数据）。

宏瑞泽实业为公司控股股东之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏瑞泽实业为公司关联方。

经查询，截至本公告披露日，宏瑞泽实业不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

公司名称：台山市威利邦木业有限公司

住所：台山市冲蒌镇红岭工业区

成立日期：2003年11月4日

法定代表人：谢岳伟

注册资本：6,000万人民币元

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。

股权结构：公司及新雅士、盈华投资分别持有台山威利邦30%、40%和30%股权，其中盈华投资为公司持股5%以上股东李建华控制的企业，新雅士与公司、公司5%以上股东及公司董监高无关联关系。台山威利邦为公司参股公司，台山威利邦无控股股东及实际控制人。

截至2019年12月31日，台山威利邦总资产30,108.04万元，净资产4,813.52万元；2019年度实现营业收入22,064.18万元，净利润-1,921.50万元（以上数据经审计）。

经查询，截至本公告披露日，台山威利邦不是失信被执行人。

四、交易的定价政策和定价依据

公司放弃对台山威利邦股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。宏瑞泽实业受让新雅士、盈华投资分别持有的台山威利邦40%和30%股权的交易价格，由上述交易各方根据资产评估结果协商确定为5,977.57万元和4,483.18万元。

五、涉及关联交易的其他安排

1、担保事项的后续安排

截至本公告披露日，公司对台山威利邦的担保余额为5,646万元，该担保将于2022年5月25日到期，台山威利邦的其他2名股东新雅士和盈华投资已将其持有的台山威利邦40%和30%股权质押给公司作为反担保，台山威利邦亦提供了反担保；该担保事项已经公司第五届董事会第三十七次会议及2016年年度股东大会审议通过。台山威利邦股权转让的交易完成后，台山威利邦将成为公司控股股东控制的孙公司，公司对台山威利邦的上述担保将被动形成公司对控股股东孙公司提供的关联担保。由于上述担保义务仍在有效期内，公司拟根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务；股权转让完成后，由盛屯集团为威华股份对台山威利邦的上述担保提供反担保。

根据台山威利邦最近一期经审计的财务数据，其资产负债率超过70%，且股权转让完成后台山威利邦将成为公司控股股东控制的孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该关联担保事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。

2、财务资助事项的后续安排

截至本公告披露日，公司对台山威利邦提供财务资助的余额为4,130万元，该事项已经公司第六届董事会第四十二次会议和2019年年度股东大会审议通过。宏瑞泽实业及台山威利邦已出具承诺，同意在上述台山威利邦70%股权完成交割前，由台山威利邦全部归还上述财务资助款项。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

2020年6月12日，公司披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2020-058），根据公司发展战略，公司拟出售人造板业务相关资产，更加聚焦于新能源材料业务。2020年8月25日，公司召开董事会审议通过了上述重大资产出售事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过后实施。公司本次放弃台山威利邦股权转让的优先购买权，符合公司发展战略及实际情况。

（二）对上市公司的影响

台山威利邦股权转让完成后，宏瑞泽实业与公司将分别持有台山威利邦70%和30%股权，公司将与其构成关联方共同投资关系。

本次放弃优先购买权前后，公司对台山威利邦的持股比例没有发生变化，不会影响公司在台山威利邦的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年8月26日，公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，公司拟将河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司、广东威利邦木业有限公司各55%股权转让给宏瑞泽实业，交易价格82,379.00万元；拟将辽宁台安威利邦木业有限公司55%股权转让给盛屯集团，交易价格9,700.04万元。该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

另外，盛屯集团为上市公司（含控股子公司）部分金融机构借款提供了无偿担保。除上述事项外，当年年初至本公告披露日，公司与宏瑞泽实业及其母公司无其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查，我们认为：公司放弃台山威利邦股权转让的优先购买权符合公司发展战略和经营规划，本次放弃优先购买权不改变公司合并报表范围，不会影响公司在台山威利邦的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经审议，我们认为：基于当前整体战略规划考虑，结合公司实际情况，公司放弃台山威利邦股权转让的优先购买权，将使公司更加聚焦于新能源材料业务，主营业务和发展战略更加清晰，有利于增强在新能源材料领域的竞争力。公司本次关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资事项。

九、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○二○年八月二十五日

证券代码：002240 证券简称：威华股份公告编号：2020-108

广东威华股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○二○年八月二十五日

证券代码：002240 证券简称：威华股份公告编号：2020-109

广东威华股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划

（草案）及摘要的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施限制性股票激励计划，具体情况详见公司于2020年7月11日披露的《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

公司于2020年8月25日分别召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

一、激励计划的解除限售安排

修订前：

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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修订后：

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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二、首次授予部分限制性股票的授予价格

修订前：

首次授予的限制性股票的授予价格为8.07元/股，即满足授予条件后，激励对象可以8.07元/股的价格认购公司定向发行的A股普通股股票。

修订后：

首次授予的限制性股票的授予价格为6.95元/股，即满足授予条件后，激励对象可以6.95元/股的价格认购公司定向发行的A股普通股股票。

三、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

修订前：

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即8.07元/股；

（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即6.59元/股。

修订后：

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划（草案修订稿）公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即6.95元/股；

（2）本计划（草案修订稿）公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即6.07元/股。

四、限制性股票的会计处理

修订前：

二、公允价值的确定方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：16.62元/股（2020年7月10日公司股票收盘价为16.62元/股，假设为授予日收盘价）

（2）有效期：4年（取加权平均限售期）

（3）历史波动率：44.76%（采用本计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）

（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）

（5）股息率：1.3653%（以同花顺iFinD系统中公布的证监会行业类划分，公司属于制造业-木材、家具业，采用该行业最近4年的平均股息率）

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设授予日在2020年7月底，公司首次向激励对象授予限制性股票999万股，应确认股份支付费用预计为6,443.05万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则2020-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

修订后：

二、公允价值的确定方法

（1）标的股价：13.80元/股（2020年8月25日公司股票收盘价为13.80元/股，假设为授予日收盘价）

（2）有效期：4年（取加权平均限售期）

（3）历史波动率：45.91%（采用本计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）

（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）

（5）股息率：1.2787%（以同花顺iFinD系统中公布的证监会行业类划分，公司属于制造业-木材、家具业，采用该行业最近4年的平均股息率）

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设授予日在2020年9月底，公司首次向激励对象授予限制性股票999万股，应确认股份支付费用预计为5,062.95万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则2020-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

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特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○二○年八月二十五日

广东威华股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第六次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广东威华股份有限公司章程》等有关规定，作为广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第七届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

（一）关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

1、本次交易的相关议案材料在提交公司第七届董事会第六次会议审议前已获得我们事前认可，董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。

4、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产的各项法定条件，本次重大资产重组方案符合前述法律、法规及规范性文件的相关规定。

5、公司为本次交易编制的《广东威华股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出售资产进行审计、评估，本次交易的审计、评估机构的选聘程序合规，审计机构、评估机构具有充分的独立性，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益。

7、本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

8、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

9、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构、增强持续盈利能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

10、公司董事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司对本次交易摊薄即期回报的风险分析、所采取的填补措施及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

12、本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

13、根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，同意本次董事会审议有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易尚需获得公司股东大会批准。

综上，本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

（二）关于重大资产出售后形成关联担保事项的独立意见

（三）关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资事项的独立意见

（四）关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见

经审议，我们认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施第一期限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的激励对象绩效考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励的考核目的。

6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，充分调动激励对象的积极性，形成激励员工的长效机制。

7、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，关联董事对相关议案回避表决，公司董事会关于第一期限制性股票激励计划的表决程序合法、有效。

综上所述，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。

独立董事签署：

何晓周毅马涛

2020年8月25日