保定天威保变电气股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告_新浪财经

原标题：保定天威保变电气股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：临2020-057

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”)于2020年8月11日以邮件或送达方式发出召开公司第七届董事会第二十八次会议的通知，于2020年8月21日在公司第五会议室召开了第七届董事会第二十八次会议。公司现有9名董事，其中6名董事出席了本次会议（董事厉大成先生、赵军先生因工作原因未能出席本次会议，均委托董事孙伟先生代为出席并全权行使表决权，独立董事梁贵书先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事张双才先生代为出席并全权行使表决权），会议由公司董事长文洪先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议和表决，审议通过了以下议案：

　　（一）《关于聘任张冠军先生为公司副总经理的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，决定聘任张冠军先生（简历附后）为公司副总经理，聘期自董事会通过之日至2021年2月8日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。

　　（二）《关于计提资产减值准备的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（三）《关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的公告》。

　　（四）《关于<公司2020年半年度报告全文及摘要>的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　《保定天威保变电气股份有限公司2020年半年度报告》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《保定天威保变电气股份有限公司2020年半年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　（五）《关于公司放弃保定天威新域科技发展有限公司50%股权优先购买权的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司放弃保定天威新域科技发展有限公司50%股权优先购买权的公告》。

　　（六）《关于向保定保菱变压器有限公司调整派出董事的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　因工作需要，公司决定调整向保定保菱变压器有限公司（以下简称“保菱公司”）派出的董事：王丽明担任保菱公司董事，王文超不再担任保菱公司董事。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2020年8月24日

　　附：

　　张冠军先生简历

　　张冠军，男，汉族，1967年3月出生，大学学历，高级工程师，中共党员。2003年1月至2006年12月任保变电气设计处副处长；2006年12月至2008年7月任保变电气工艺处处长，2008年7月至2010年11月任天威保变（秦皇岛）变压器有限公司副总经理，2010年11月至2014年1月任天威保变（秦皇岛）变压器有限公司总经理，2014年1月至2015年2月任保变电气总经理助理、天威保变（秦皇岛）变压器有限公司总经理，2015年2月至2018年12月任天威保变（秦皇岛）变压器有限公司总经理，2018年12月至今任保变电气总经理助理、天威保变（秦皇岛）变压器有限公司董事长。

　　证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：临2020-058

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或保变电气）于2020年8月11日以邮件或送达方式发出召开公司第七届监事会第十六次会议的通知，于2020年8月21日在公司会议室召开了第七届监事会第十六次会议。公司现任4名监事全部出席了会议，会议由监事会主席刘波先生主持，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　（一）《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（二）《关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的公告》。

　　（三）《关于<公司2020年半年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的有关要求，对董事会编制的公司2020年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2020年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们保证公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司监事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：临2020-059

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”)第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　为真实反映公司2020年上半年的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　（一）2020年上半年各公司计提减值情况

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司2020年上半年计提各类减值2,633.39万元，共减少当期合并报表利润总额2,633.39万元。

　　计提减值具体情况如下：

　　1、坏账准备

　　2020年上半年计提减值增加坏账准备1,016.51万元，主要是各公司按照期末实际账龄或个别认定法计算计提坏账准备1,016.51万元。其中应收账款计提与转回坏账准备增加坏账损失1,146.37万元，其他应收款计提与转回坏账准备减少坏账损失129.86万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-1,016.51万元。

　　2、存货跌价准备

　　2020年上半年部分公司存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面价值的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备1,616.88万元，其中原材料计提80.17万元，在产品计提1,096.71万元，产成品计提440.00万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-1,616.88万元。

　　（二）2020年上半年减值计提对公司利润影响情况

　　2020年上半年保变电气合并计提各类资产减值损失2,633.39万元，对合并报表利润总额影响-2,633.39万元。

　　2020年上半年保变电气母公司计提资产减值损失2,597.00万元，对母公司报表利润总额影响-2,597.00万元，对合并报表利润总额影响-2,488.72万元（母公司对合并范围内公司计提坏账准备108.28万元在合并报表中予以抵销）。

　　二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

　　三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意。

　　四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：临2020-060

　　保定天威保变电气股份有限公司关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的公告

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”)第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的议案》，相关情况公告如下：

　　一、资产核销情况

　　为真实反映公司2020年上半年的财务状况和资产价值，按照企业会计准则的相关规定，决定对以下资产予以核销。

　　（一）本次资产核销情况概述

　　四川新光硅业科技有限责任公司（简称“新光硅业”）为保变电气参股公司，2005年初始投资110,000,000.00元，后无增资，持股比例30.38%，公司将其作为长期股权投资权益法核算。

　　2020年5月，四川省乐山市中级人民法院裁定终结新光硅业破产程序。

　　截至2020年6月，保变电气对新光硅业长期股权投资、其他应收款原值共计110,086,026.30元（净额为零），具体列示如下：

　　（二）本次资产核销对公司利润影响情况

　　长期股权投资采用权益法核算，经损益调整净额为零；其他应收款项已全额计提坏账准备，均不影响当期利润总额。

　　二、董事会关于公司资产核销的合理性说明

　　董事会认为：本次对新光硅业长期股权投资及其他应收款项进行核销主要基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更真实可靠的会计信息。

　　三、独立董事关于公司资产核销的独立意见

　　独立董事认为：公司本次核销资产主要是基于谨慎性会计原则，符合实际情况和相关会计政策规定。公司本次核销资产减值准备的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能更加公允地反映公司资产情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。予以同意。

　　四、监事会关于公司资产核销的审核意见

　　监事会认为：本次核销的审核决策程序合法，依据充分，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和公司治理制度。同意对上述对新光硅业长期股权投资及其他应收款项进行核销。

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月24日

　　证券代码：600550 证券简称：保变电气公告编号：临2020-061

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于放弃保定天威新域科技发展有限公司50%股权优先购买权的公告

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：

　　保定天威新域科技发展有限公司（以下简称“新域公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股30%股权的子公司，新域公司部分自然人股东拟转让其所持有的总计50%股权，公司从经营现状和发展战略角度考虑，决定放弃对上述股权的优先购买权。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易实施已履行公司董事会的审批程序，不需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　本公司持有新域公司30%股权，新域公司部分自然人股东拟转让其所持有的总计50%股权。

　　经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司放弃新域公司自然人股东所转让的总计50%股权的优先购买权。

　　（二）交易决策审批程序

　　本公司于2020年8月21日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于放弃保定天威新域科技发展有限公司50%股权优先购买权的议案》，董事会审议程序符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次放弃优先购买权不需提交股东大会审议批准。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）新域公司基本情况

　　公司名称：保定天威新域科技发展有限公司

　　注册资本：1000万元

　　住所：保定市竞秀街677号火炬产业园一座一单元二层

　　经营范围：电力试验及检测设备、电能质量检测及改善装置；电力电子设备研发、生产、销售和服务；仪器仪表研发、生产销售；高低压电气设备、信号设备、安防装置生产、销售及安装；电气工程、自动化设备、楼宇自控设备安装；计算机系统服务；应用软件服务；计算机软件及辅助设备的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）（工商登记管理机关核定为准）。

　　（二）新域公司股权状况

　　（三）新域公司三年一期财务数据

　　三、股权转让定价依据及价格

　　本次股权转让根据保定诚信资产评估有限责任公司出具的《保定天威新域科技发展有限公司整体资产价值项目资产评估报告书》（保诚评报字（2020-06D51）号）为基础确定，根据本次评估报告，新域公司截止2020年5月31日的净资产为1,614.64万元。

　　本次股权转让拟受让方均为新域公司在职员工。拟转让股权的比例、价格等如下：

　　四、放弃优先购买权对公司的影响

　　公司本次放弃优先购买权，不改变合并报表范围，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2020年8月24日

　　公司代码：600550 　　　公司简称：保变电气

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，保变电气围绕生产经营目标，坚定不移地深化改革，全面落实重点工作，突出抓好各个专项课题，进一步深化保变电气“159”中短期发展思路，保证公司整体经济运行平稳。公司2020年上半年主要开展了以下方面工作：

　　（一）围绕效能提升深化改革调整

　　2020年上半年，保变电气围绕“十四五”规划编制，引领改革发展方向，成立了“十四五”规划编制工作组织机构，明确了职责分工，总体规划、职能规划和成员单位规划协调推进，完成了7项业务专责课题研究和10项职能支撑专责课题研究；变革薪酬分配模式提升劳动效率效能，积极推进“微组织”管理模式，变革本部计酬分配模式；推进部室职能改革，整合分散的采购资源，提高采购能力和效率，对工艺管理、能源管理、供应商管理、商标管理在内的10余项职能进行了优化调整；优化干部人才队伍建设，注重年轻干部选拔，开展部分中层领导岗位竞聘上岗，选派年轻骨干进行“双向”挂职交流锻炼，编制了《保变电气2020-2025年人才资源规划纲要》，明确未来几年人才培养的目标、任务和措施。

　　（二）调整营销策略，降低市场风险，激发市场活力

　　2020年上半年，保变电气根据市场情况，适时调整营销策略，着力抓好市场改革，夯实市场基础管理。公司完善激励机制，强化市场公关，稳固国内市场地位做好市场公关，完成在运产品客户走访，建立客户信息台账；在国际市场方面重新规划定位，夯实国际业务能力，加强各片区市场基础信息的挖掘，为未来市场开拓提供信息基础与新思路；公司健全组织机构，设立国际工程公司，积极作为，实现国内EPC业务突破；在运维业务方面梳理有偿服务工作思路，推动运维业务的有效整合，针对市场信息，制定销售策略，并对各片区分解指标，保障指标完成。

　　（三）技术创新和管理再上新台阶

　　2020年上半年，保变电气研制多项重大项目保持高端产品的技术领先地位，科研成果取得新突破。公司参与联合申报国家科技进步奖2项，组织申报完成中国机械工业科学技术奖2项、河北省科技进步奖4项、兵装集团科技进步奖12项、保定市科技进步奖7项；在基础和共性关键核心技术研究方面持续深入推进，开展基础科研项目20项，产学研合作基础研究项目18项；在常规产品结构优化与标准化设计方面取得新进展，研制成功公司首台高压线圈内置式三线圈有载调压高阻抗电力变压器，开展铁心、线圈、冷却装置等关键组部件标准化研究，完善设计手册2项、企业标准1项；在工艺保障能力方面进一步提升，完成“提高工作效率，降低劳动强度”项目6个，完成“工艺布局调整、工艺流程优化”项目6项。

　　（四）集约化生产与采购统筹推进

　　2020年上半年，保变电气围绕效率提升、成本管控和保履约统筹推进生产和采购工作，构建大生产管理模式；生产过程中整体统筹考虑产品排产，促进履约能力提升；利用公司本部及各子公司资源，整体统筹解决公司间或工序间产能瓶颈；实施柔性生产管理，延伸生产管理范围。以“保交货、促履约”的整体思路为牵引，明确、细化节点要求，强化生产节点管控，以生产管理考核、KPI考核等多种考核机制为手段，保证里程碑节点实现，全力保证产品交货期。公司着力集约化采购，优化组织和流程，成立采购中心，将分散的采购职能集中，实现集约化、规范化采购，优化生产类物料的采购流程，完善品类管理，提高物料准时供货率，做好采购成本管理；通过年度定价、季度询价、项目专项谈判等方式达到采购降本的效果。

　　（五）高度重视安全环境管理

　　2020年上半年，保变电气持续加强安全生产工作，扎实推进安全生产集中整治，以“四查”等内容为抓手，全面排查安全隐患；通过组织开展火灾、机械伤害、起重伤害、压力容器和化学品泄漏应急演练，提高应急救援能力；高度重视能源环保管控，成立环境管理部，承担公司环境管理职责。积极推进“分表计电”改造、“柴油非道路移动设备”尾气排放改造和“企业污染物排放智能管控系统”改造工作，满足了生态环境保护和管理要求；按照排污许可管理新要求组织各子公司办理排污许可手续。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　具体参见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计44.重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　董事长：文洪

　　董事会批准报送日期：2020年8月21日