怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020半年度报告摘要_新浪财经

原标题：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020半年度报告摘要

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

公司代码：601388 公司简称：怡球资源

2020

半年度报告摘要

一重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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三经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，面对全球新冠病毒疫情导致的错综复杂的国内外市场经济环境，公司紧紧围绕“忠诚负责高效纪律团队”核心价值观，全体员工同心协力，快速响应外部环境变化，在贯彻既定发展战略的基础上增加执行弹性，积极调整计划和目标策略，不断优化国际化战略布局，实现经营情况的平稳过渡及逐渐好转。

2020年第一季度，突如其来的疫情打乱了企业正常的生产经营节奏，面对这场没有硝烟的战争，全国人民众志成城，共渡难关，公司亦积极应对，扎实做好疫情防控工作，第一时间成立集团疫情防控领导小组，全面布署防疫和安全生产保障工作，在国内疫情得到全面控制时，公司第一时间向政府申请复工复产，并于3月底前实现了全面复工复产，实现了产品的正常生产、交付，保证合同的正常履行。

本集团2020年半年度归属于母公司的净利润为100,835,405.91元，较上年同期归属于母公司的净利润33,644,960.12元同比上升199.70%，主要系国外废铝采购价格下跌，以及集团国际化生产销售优势凸显所致。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-036号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于变更回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次变更前回购用途：全部用于员工持股计划

● 本次变更后回购用途：全部用于股权激励计划

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现对相关事项公告如下：

一、前期回购方案简介

公司于2018年7月6日召开的第三届董事会第十七次会议、2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，于2018年8月7日披露了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购股份，主要用于包括但不限于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月。截至2019年1月22日回购期届满，公司已累计回购股份数量为14,575,051股，占公司目前总股本的比例为0.66%。公司于2019年4月10日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，对回购股份的用途进行了明确：将本次回购的股份全部用于员工持股计划。

二、前期回购方案实施情况

公司于2018年8月7日公告了回购报告书，2018年10月12日实施了首次回购，2018年9月5日、2018年10月10日、2018年11月3日、2018年12月5日、2019年1月4日发布了回购进展公告。截至2019年1月22日，本次回购期限届满，公司累计已回购股份数量为14,575,051股，占公司目前总股本的比例为0.66%，占公司拟回购股份数量(约2,000万股）比例为72.87%，成交的最高价为2.24元/股，成交的最低价为1.98元/股，累计支付的总金额为30,995,422.63元（不含相关交易费用）。

三、本次变更主要内容

公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“将本次回购的股份全部用于员工持股计划”变更为“将本次回购的股份全部用于股权激励计划”。

四、变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况及相关政策规定，同时结合公司发展战略考虑。本次变更后，有利于员工与公司利益绑定，健全和完善公司约束激励机制，使经营者、核心骨干人员和公司形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司可持续盈利能力与核心竞争力。

本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，同时综合目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等因素，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、变更的决策程序

本次变更事项已经公司2020年8月24日召开的第四届董事会第十二次会审议通过。根据公司章程的规定以及公司2018年第一次临时股东大会授权，该议案属于董事会决议范畴，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司本次变更回购股份的用途，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。将回购股份用途变更为用于股权激励计划，有利于将员工利益与公司利益绑定，健全和完善公司约束激励机制，使经营者与骨干核心人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性和责任心，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。本次变更股份用途的事项，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二○年八月二十四日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-037号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司2020年限制性股票

激励计划草案摘要公告

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”)已在二级市场以集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票。

● 本激励计划拟授予的限制性股票数量1,457.51万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额220,173万股的0.66%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

英文名称：YECHIUMETALRECYCLING(CHINA)LTD

注册地址：江苏太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号

注册资本：2,201,726,086元

法定代表人：刘凯珉

经营范围：生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上市日期：2012年4月23日

（二）治理结构

公司董事会目前由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有3人。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：元

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二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，公司及其全资子公司核心管理人员及业务骨干人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和团队三者利益结合在一起，共同关注公司的长远发展与成长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

本激励计划的股票来源为公司已在二级市场以集中竞价交易方式回购的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量1,457.51万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额220,173万股的0.66%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2．激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员，公司及其全资子公司的核心管理人员及业务骨干人员，包括境外子公司的外籍员工。

激励对象不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计267人，包括：

1.公司董事；

2．公司高级管理人员；

3．公司及其全资子公司的核心管理人员；

4．公司及其全资子公司的业务骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与激励计划的董事应当经股东大会选举产生，其他激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司及其全资子公司任职并签署劳动合同。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，在马来西亚、美国等地设有子公司，境外业务将是公司未来持续发展中的重要一环；外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

（三）激励对象的核实

1．董事会审议通过激励计划草案并确定激励对象名单后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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说明：

注1：激励对象中不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注3：本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股1.28元。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.32的50%，为每股1.16元；

（二）本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.31元的50%，为每股1.15元。

七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限制性股票自授予日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2020-2022年的3个会计年度中，按公司年度业绩效考核结果分三个年度进行解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，每年度各激励对象的绩效考核由考核工作小组组织实施，形成绩效考核报告，并提交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否解除限售以及解除限售比例。

个人当年实际解除限售数量=解除限售比例*个人当年计划解除限售额度。

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若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“优”、“良”、“甲”档，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。

若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“乙”和“丙”档，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本计划公司层面的考核指标是2018年与2019年平均净利润增长率，净利润增长率反映企业盈利能力及成长性，净利润不断增长，是企业生存的基础和发展的条件，是衡量企业经营状况和市场占有能力，同时也是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年与2019年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；2021年净利润增长率不低于35%，或2020年和2021年两年平均净利润增长不低于30%；2022年净利润增长率不低于40%，或2020年、2021年和2022年三年平均净利润增长不低于33%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0*（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2．配股

Q＝Q0*P1*（1＋n）/（P1＋P2*n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3．缩股

Q＝Q0*n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P0*（P1＋P2*n）/[P1*（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3．缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（四）其他项目调整

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司薪酬委员会根据相关法律法规编制草案并提交董事会审议。本草案对草案中未确定的授予对象名单及授予数量等相关内容进行完善和修订，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

7、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

4、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

②若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象离职

①激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

3、激励对象退休

激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

4、激励对象丧失劳动能力

①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

5、激励对象身故

①激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

②激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1．授予日公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》等相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值作为股份支付费用确认的基础。

2．限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3．解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转回购时就“库存股”、授予日时就回购义务确认的负债，如有差额，调整“资本公积-股本溢价”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，首先，就履行的回购义务冲减相关的负债，其次注销股本时冲减相关的权益。

4．限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号金融一一工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。公司以2020年8月24日为测算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。

在测算日（2020年8月24日）每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格（2020年8月24日收盘价2.31元/股）－授予价格，为每股1.03元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日在2020年8月份，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本次预测算是以2020年8月24日公司股票收盘价为基础对首次授予的限制性股票的公允价值进行的初步测算，实际股权激励成本将根据董事会确定的授予日当天的收盘价确定。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十四、上网公告附件

《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2020年8月24日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-038号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司第四届董事会第十二次

会议决议公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年8月24日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2020年8月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长林胜枝女士主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

二、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

三、审议通过《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术、业务人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

董事刘凯珉、李贻辉作为激励对象回避表决。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、审议通过《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，特制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

董事刘凯珉、李贻辉作为激励对象回避表决。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二○年八月二十四日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2020-039号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司第四届监事会第十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十次会议于2020年8月24日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,会议通知于2020年8月14日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

经审核，监事会认为：

公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、审议通过《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

经审核，监事会认为：

公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。

五、审议通过《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》

经审核，监事会认为：

列入公司本次股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

监事会

二○二○年八月二十四日

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