创维数字股份有限公司公告（系列）_新浪财经

原标题：创维数字股份有限公司公告（系列）

(上接B49版)

（3）截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保和财务资助的情况。

（4）标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

（5）标的公司章程中不存在其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价基准日为2019年12月31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2020】第116号资产评估报告为依据，综合考虑创维新世界所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容

转让方：创维集团有限公司（以下简称甲方）

受让方：深圳创维数字技术有限公司（以下简称乙方）

丙方：深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）

目标公司：深圳创维新世界科技有限公司

鉴于：

1、深圳创维新世界科技有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2017年5月11日，注册资本人民币1500万元，甲方持有目标公司99%的股权，丙方持有目标公司1%的股权。

2、甲乙丙三方于2020年3月23日签署《股权转让意向书》，达成如下股权转让意向：按照甲方与丙方于2017年8月15日签订的《股权转让协议》，甲方同意将其持有目标公司33%的股权转让给丙方，在上述甲方持有目标公司33%股权转让至丙方完成后，甲、乙、丙三方一致同意，甲方拟将持有目标公司剩余66%的股权转让至乙方，丙方同意放弃上述甲方向乙方转让目标公司66%股权的优先权。

3、为进一步调整和优化公司产业，实现产业协同，在上述《股权转让意向书》所述之股权转让事宜的协商过程中，甲乙丙三方经协商一致，同意将股权转让事宜的交易方式变更为：由甲方将所持目标公司99%的股权转让给乙方，乙方同意受让，丙方同意放弃上述甲方向乙方转让目标公司99%股权的优先权。

4、针对甲方与丙方于2017年8月15日签订的《股权转让协议》，该协议各方已协商一致并于2020年7月26日签署《股权转让协议之终止协议》，一致同意该《股权转让协议》于2020年7月26日终止。

现各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让目标公司股权事宜，达成如下协议：

（一）股权转让：

1、甲方持有目标公司99%股权，对应注册资本人民币1,485万元。根据目标公司章程规定，甲方认缴注册资本人民币1,485万元，实缴注册资本人民币1,485万元。甲方拟将其所持有目标公司99%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

２、本协议各方确认，本次目标股权的交易对价系根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司股权的评估结果并经甲乙双方协商确定。截至评估基准日(2019年12月31日)，采用收益法确定的目标公司股东全部权益评估价值为481万元人民币。根据上述评估值，甲乙双方协商确定的目标股权的总交易对价为人民币476万元，即乙方应向甲方支付股权转让款人民币476万元。

3、乙方应于目标股权交割日后10个工作日内以银行汇款的方式将全部股权转让款人民币476万元支付到甲方的银行账户。

（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（三）优先购买权的放弃

丙方作为目标公司现股东之一，同意放弃本协议中目标股权的优先购买权，并同意配合签署本次股权转让过程中需要丙方签署的相关文件（包括但不限于股东会决议等）。

1、有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担：

在目标股权交割之后，受让方按受让股权的比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、滚存未分配利润及过渡期损益

（1）滚存未分配利润

各方一致同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后，由目标公司股东（即乙方与丙方）按各自持股比例享有。

（2）过渡期损益

各方一致同意，自评估基准日（不含当日）至目标股权的交割日（含当日），目标公司的期间损益由本次交易完成后的目标公司股东（即乙方与丙方）按各自持股比例享有或承担。

（四）违约责任：

本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当承担违约责任。

（五）协议书的变更或解除:

协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。

（六）有关费用的负担：

1、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如工商变更登记等费用），由目标公司承担。

2、因签署本协议及实施本次股权转让而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担。如果受让方根据适用法律的要求需要代扣代缴转让方本次股权转让应付所得税，则受让方有权进行该等代扣代缴。

（七）生效条件：

本协议书经各方签字、盖章生效。各方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

六、涉及本次股权收购事项的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。

2、本次股权收购事项完成后，公司及子公司与控股股东及其关联人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

3、目前创维新世界的关联交易占总体经营总量比例较小，合并入上市公司后创维新世界将按照上市公司要求规范进行关联交易。为规范本次交易完成后创维集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，为保护中小股东利益，公司控股股东出具承诺函，确保创维新世界及上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

对于无法避免的关联交易，公司将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

公司将严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。

公司将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

七、本次交易的目的和对公司的影响

创维新世界布局虚拟现实、增强现实、产品与交互等技术的研发设计，是集虚拟现实设备、系统平台、内容分发为一体的产品及服务提供商，目前在虚拟现实领域拥有深厚的技术背景与丰富的开发经验，负责研发并量产过多款VR头戴显示设备产品并申请了过百项相关技术专利，技术内容涵盖人体工程与UI、光学设计与软件底层算法、眼球追踪与手势识别、云VR技术及端到端云VR应用平台开发等领域，在光学设计和8K视频解码等方面有较为深入的研究基础，开展了衍射光波导方面的研究开发以及推出了全球唯一支持8K视频硬解码的VR一体机，8K解码VR一体机广泛应用于三大运营商的5G 8K VR直播和高端观影市场。

创维新世界目前经营状况尚处于亏损状态，本次交易完成后，公司将利用现有在国内、海外运营商等渠道市场及供应链的优势，有效整合创维VR产品在细分领域的资源及应用，实施业务战略协同及优势互补，从而进一步提升公司在5G应用、8K超高清新型显示应用、智慧旅游、教育、医疗等方面的市场拓展及竞争力。

本次股权收购系公司根据自身的实际情况，在综合分析了市场现状并对标的公司的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证的基础上，为增强公司竞争力之目的而实施，符合公司和全体股东的利益。

公司全资子公司深圳创维数字拟使用自有资金人民币476万元收购创维新世界的股权，将以出资额为限，承担有限责任。在业务上协同的同时，对于创维新世界的经营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对创维新世界运营的跟踪管控，密切关注创维新世界的规范运营，以降低创维新世界的运营风险。

八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方创维集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币9,635.93万元。

九、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，按照市场原则作价，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司本次收购创维新世界99%股权，有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力。

同意将《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十三次会议进行审议确认。

2、独立董事的独立意见

公司本次收购关联方创维新世界99%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力。

本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。

基于上述，独立董事一致同意公司本次收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权暨关联交易的事项。

十、监事会意见

监事会认为：公司本次以现金476万元收购创维新世界99%股权，是实施公司业务战略的协同及优势互补，能进一步提升公司在5G应用、8K超高清新型显示应用，实施智慧旅游、教育、医疗等方面的市场业务拓展，增强公司在5G、8K、VR+AR等产业中的竞争力。本次交易的价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

十一、本次交易的主要风险

1、标的资产评估风险：本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性，按照收益法进行评估，该评估估值是评估机构结合创维新世界发展经营现状等因素作出的评估结果；但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

2、收购整合的风险：本次交易完成后，创维新世界将成为公司的控股子公司，公司将整合标的公司经营、管理、市场模式，与公司其他板块业务产生协同，因此，需要在发展战略、经营计划、业务方向等方面融合，存在一定的经营管理和整合风险。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

十二、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

2、第九届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

4、股权转让协议；

5、关联交易情况概述表。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十五日

证券代码：000810 证券简称：创维数字公告编号：2020-045

创维数字股份有限公司

关于拟收购控股子公司

北京创维海通数字技术有限公司

少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。

本次投资收购后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露。本议案项下股权收购构成关联交易，现将该收购事项的有关情况公告如下：

一、本次交易概述

1、为了进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）拟以自有资金人民币397.0588万元购买北京屏聚四方科技中心（有限合伙）和自然人薛亮合计持有的北京创维海通数字技术有限公司（以下简称“北京创维海通”）15%的少数股东股权，本次股权转让完成后公司全资子公司深圳创维数字将持有北京创维海通100%股权。

2、本次交易对方中，公司副总经理薛亮持有北京屏聚四方科技中心（有限合伙）1.2%的份额，且为本次交易事项的交易对方之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京屏聚四方科技中心（有限合伙）为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

3、2020年8月24日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项公司无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、北京屏聚四方科技中心（有限合伙）

（1）基本信息

名称：北京屏聚四方科技中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：北京市海淀区莱圳家园18号楼3层3024室

执行事务合伙人：王永强

统一社会信用代码：91110108MA0025554U

认缴出资：41.60万元

成立日期：2015年11月27日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广。

执行事务合伙人/主要股东：王永强

（2）主要财务数据及经营情况（未经审计）：

单位：人民币元

■

（3）关联关系说明

北京屏聚四方科技中心（有限合伙）为子公司北京创维海通骨干团队的持股平台，公司副总经理薛亮持有其1.2%的份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京屏聚四方科技中心（有限合伙）为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

2、薛亮

（1）基本信息

薛亮，男，中国籍自然人，男，1966年3月出生，汉族，无境外居留权，住所地：北京海淀区。

（2）关联关系说明

自然人薛亮是公司副总经理，系高级管理人员，认定为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

3、截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为北京屏聚四方科技中心（有限合伙）和自然人薛亮合计持有的北京创维海通15%股权。

1、标的公司基本情况

（1）基本信息

企业名称：北京创维海通数字技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：宋勇立

统一社会信用代码：91110108799039482E

注册号：110108003591595

成立日期：2007年2月2日

注册资本：人民币1,000万元

住所：北京市海淀区莱圳家园18号楼4层4021

经营范围：销售食品；开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端、终端设备、通讯设备；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品；设计、制作、代理、发布广告；销售食用农产品、家用电器、建筑材料、计算机软件、机械设备、日用杂货。

主营业务情况：聚焦智慧家庭、智慧广电、智慧酒店、智慧无线、智慧社区等领域，借助互联网成熟的算法工具及云端技术，基于自主研发的智能信息平台，既可以向客户输出技术开发、系统集成、流量变现、数据分析等能力又能为客户提供端到端的完整解决方案。产品形态多样，包括智慧屏、智能Launcher、基于IPTV的数据分析系统、新时代文明实践电视平台、智能推荐系统等。

（2）本次股权转让前后标的公司的股权结构如下：

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（3）标的公司主要财务数据

标的公司北京创维海通主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（4）截至本公告出具日，北京创维海通未被列为失信被执行人。

2、标的公司的评估情况

应本次股权收购所需，委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对北京创维海通截至2019年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字【2020】第S083号资产评估报告。本次评估范围为北京创维海通评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其账面资产总计人民币9,997.30万元，其中：流动资产人民币5,056.93万元；非流动资产人民币4,940.36万元；其账面负债总计人民币6,652.32万元，其中流动负债人民币6,359.32万元，非流动负债人民币293.00万元；其账面净资产人民币3,344.97万元。

采用资产基础法评估的北京创维海通的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：总资产账面价值9,997.30万元，评估值9,777.83万元，评估增值-219.46万元，增值率-2.20%；总负债账面价值6,652.32万元，评估值6,652.32万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面价值3,344.97万元，评估值3,125.51万元，评估增值-219.46万元，增值率-6.56%。

因北京创维海通创新业务受行业变迁及市场竞争因素影响持续亏损，而互联网+运营新业务由于规模较小，亦持续亏损，于评估基准日条件下，北京创维海通的未来收益期限及其所对应收益和风险难以进行相对合理预测和估计，故不适宜采用收益法进行评估，所以本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即北京创维海通股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：3,125.51万元人民币。

3、其他事项说明

（1）本次交易完成后，公司全资子公司深圳创维数字将持有北京创维海通100%股权，北京创维海通成为公司全资子公司。

（2）北京创维海通的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价基准日为2019年12月31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2020】第S083号资产评估报告为依据，综合考虑北京创维海通所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

转让方一：北京屏聚四方科技中心（有限合伙）

转让方二：薛亮

（“转让方一”与“转让方二”合称“转让方”，分别称“各转让方”）

受让方：深圳创维数字技术有限公司

目标公司：北京创维海通数字技术有限公司

（一）、转让价格及支付

1、经转让方一与受让方协商一致，目标股权一的股权转让金额为人民币（大写）贰佰陆拾肆万柒仟零伍拾玖元整（小写￥2,647,059元）；经转让方二与受让方协商一致，目标股权二的股权转让金额为人民币（大写）壹佰叁拾贰万叁仟伍佰贰拾玖元整（小写￥1,323,529元）。

上述各股权转让款项由受让方在全部目标股权转让办理完毕工商变更登记之日10个工作日内一次性分别支付至各转让方指定银行账户。

（二）、转让股权

1、转让方和受让方依照本协议规定的条款和条件，由各转让方在本协议生效后一次性向受让方转让其持有的相应目标股权。

2、转让方向受让方转让目标股权的同时，各转让方拥有的附属于该目标股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

（三）、交割

在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议拟转让之目标股权的交割（“交割”）应于本合同生效后五个工作日内（具体日期由各方协商确定，但不得晚于前述日期），于转让方和受让方均书面同意的地点、时间和日期发生（交割发生之日称为“交割日”）。在交割日，转让方与受让方共同确保目标公司向受让方交付下述文件：

1、目标公司出资证明书原件，出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司公章，该等出资证明书应反映：受让方为持有目标公司100%股权（对应目标公司人民币1000万元的出资额）的股东；

2、目标公司股东名册复印件（加盖公司公章），且该股东名册应反映：受让方为持有目标公司100%股权（对应目标公司人民币1000万元的出资额）的股东。

（四）、损益的处理方式

各方同意，在目标股权交割之后，股权转让所涉及的目标股权的全部权利、所有权和权益（包括但不限于截至交割时的未分配利润）及所带来的损益，由受让方拥有和承担。

（五）、税费

因签署本协议及实施本次股权转让而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担。如果受让方根据适用法律的要求需要代扣代缴转让方本次股权转让应付所得税，受让方有权从本次应付股权转让款中直接扣缴相应税款，转让方有义务提供合法有效的文件证明其股权取得成本。

（六）、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或者违反其做出的陈述或保证的，则被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约而造成其他方的一切损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

2、一方出现重大违约情形，且在守约方向其发出书面通知后15个工作日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议并追究违约方的违约和赔偿责任。

3、本协议所称之损失包括但不限于直接损失、诉讼费、公证费、合理调查费和律师费等费用。

（七）、其它

本协议经转让方二签字，转让方一、受让方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

六、本次交易的目的、对公司的影响

基于广电网络整合与5G建设融合的发展，为了更好对接、聚焦中国广电的相关业务，增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，未来进一步提升公司于广电市场的竞争力而进行此次交易。通过本次少数股东股权的收购，北京创维海通将由本公司全资子公司深圳创维数字的控股子公司变更为全资子公司，有助于公司对相关运营业务的整合，提升其管理、运营效率。

公司子公司拟使用自有资金人民币397.0588万元收购北京创维海通的少数股东的股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次收购事项不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本公告所述关联方北京屏聚四方科技中心（有限合伙）、薛亮未发生关联交易。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，按照市场原则作价，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司本次收购北京创维海通15%股权，有利于实现公司业务聚焦，进一步提升管理、运营效率，符合公司发展战略和业务整合需要。

同意将《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十三次会议进行审议确认。

（二）独立董事的独立意见

公司本次收购关联方北京创维海通15%股权暨关联交易有利于实现公司业务聚焦，进一步提升其管理、运营效率，符合公司发展战略和业务整合需要。

本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。

基于上述，独立董事一致同意公司本次关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的事项。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次以现金397.0588万元收购北京创维海通15%股权，为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，形成业务战略的协同及优势互补，能进一步增强公司的竞争力。交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时，表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

十、本次交易的主要风险

1、标的资产评估风险：本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性，公司按照资产基础法进行评估，该评估估值是评估机构结合北京创维海通发展经营现状等因素作出的评估结果；但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

2、收购整合的风险：本次交易完成后，北京创维海通将成为公司的全资子公司，因北京创维海通创新业务受行业变迁及市场竞争因素影响持续亏损，而新业务由于规模较小，亦持续亏损，为保障全体股东利益，根据公司战略发展规划，公司决定收购北京创维海通现有的少数股东股权，待收购完成后，基于广电网络整合与5G建设融合的发展，将根据公司未来战略发展相关优势项目，以实现更好的经济效益。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

2、第九届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十五日

证券代码：000810 证券简称：创维数字公告编号：2020-046

创维数字股份有限公司

关于2020年半年度募集资金存放与

使用情况专项报告的公告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“创维数字”）董事会编制了公司截至2020年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告，说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1913号文核准，公司于2019年4月15日向社会公开发售1,040万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,040,000,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币8,713,600元，募集资金净额为人民币1,031,286,400元。该项资金已于2019年4月19日存入中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000082号）。

截至2020年6月30日，募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额3,573.39万元；累计投入募集资金项目11,945.44万元，其中2020年上半年投入募集资金项目1,642.04万元；本公司募集资金专户余额为94,756.58万元，其中活期存款账户余额为3,006.58万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司第九届董事会第二十四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司严格按照上述法律法规及管理制度的规定存放、管理和使用募集资金。

2019年4月，公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行三方签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、深圳创维汽车智能有限公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金五方监管协议》。上述监管协议符合深圳证券交易所监管协议范本要求，不存在差异。

截至2020年6月30日，公司可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、本报告期募集资金的实际使用情况

报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附件《2020年半年度募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2019年4月19日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币8,148.99万元。

2019年5月27日，公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金8,148.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《创维数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004253号）。中信证券对上述以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，2019年5月27日，公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过3亿元（含3亿元）人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

截至2020年6月30日，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的11,600.00万元已于2020年3月6日提前归还并存入可转债募集资金项目专用账户，未超期使用，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，本次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金已全部归还完毕。

截至2020年6月30日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

5、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金节余的情况。

6、尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息存放于募集资金专项账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更可转换公司债券募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定，不存在募集资金使用及披露违规的情形。

附件：《2020年半年度募集资金使用情况对照表》

创维数字股份有限公司董事会