隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2020-045

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知于2020年8月13日以邮件方式发出，会议于2020年8月17日上午10:00以电话会议的方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案:

　　一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》，关联董事涂建华先生、余霄先生、王丙星先生、李杰先生、袁学明先生均已回避表决；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的公告》）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》；

　　本次董事会后，因本次交易涉及的审计、评估等事项尚需一定时日才能完成，届时公司将再次召开董事会，对标的资产的评估值及定价等相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月18日

　　股票代码：603766     股票简称：隆鑫通用                     编码：临2020-046

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于向关联方转让广州威能全部股权暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）拟向关联方上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“交易对方”）出售控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”或“标的公司”）90%股权，广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）拟同步向丰华股份出售持有的广州威能10%股权，丰华股份拟购买前述100%股权（以下简称“本次交易”）。公司与丰华股份的控股股东同为隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　●丰华股份拟通过发行股份及支付现金的方式支付对价款，公司将通过认购非公开发行的股份成为丰华股份的控股股东，广州威能仍将纳入公司合并报表范围之内。

　　●本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易未构成隆鑫通用重大资产重组，但构成丰华股份重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案。本次交易的最终实施需取得中国证监会的核准及其他有权监管机构的批准。

　　一、本次交易的背景和目的

　　通过本次交易，广州威能将成为基本独立的上市板块，能够发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，提升资本实力以加大对于产品研发、产能提升及市场开拓的投入，同时改善广州威能自有资金不足、资产负债率较高的状况，有助于提升其行业竞争力，增强盈利能力。未来广州威能可借助上市平台进行产业横向并购及上下游纵向整合等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴领域，实现跨越式发展。同时，本次交易中，丰华股份将对广州威能管理团队、核心成员进行超额业绩奖励安排，构建管理团队、核心成员与股东利益趋同的激励机制，有助于提升治理水平，创造管理价值，进一步激发管理层与核心成员的积极性。

　　通过本次交易，广州威能成为基本独立的上市板块，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其战略规划、商业模式和业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于其内在价值的充分释放。公司通过在资本市场将广州威能实现独立估值，有助于公司及广州威能共同和各自的价值提升。本次交易完成后，公司将成为丰华股份的控股股东，从而广州威能仍然纳入公司的合并财务报表范围，公司可以继续从广州威能的未来成长中获益，从而实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。

　　二、关联交易概述

　　为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，根据未来经营发展需要，公司拟向丰华股份出售持有的广州威能90%股权，超能集团拟同步向丰华股份出售持有的广州威能10%股权，丰华股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买前述100%股权。前述股权的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。

　　公司与丰华股份的控股股东同为隆鑫控股，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未构成公司重大资产重组，但构成丰华股份重大资产重组。

　　本次交易完成后，公司将通过认购丰华股份非公开发行的股份，取得其控股股东地位，因此公司虽不再直接持有标的公司股权，但标的公司仍在公司合并报表范围内。目前具体交易方案仍在商讨论证中，交易价格、股份及现金对价比例以及公司可能取得的股份数量尚未确定，存在一定不确定性。

　　三、关联交易对方情况

　　（一）关联关系

　　公司本次交易对方为丰华股份，公司与丰华股份的控股股东均为隆鑫控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方

　　丰华股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：丰华股份，股票代码：600615。截至本公告披露日，丰华股份基本情况如下：

　　■

　　丰华股份最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，2017-2019年数据经审计，2020年1-6月数据未经审计）：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易标的情况

　　（一）基本情况

　　本次交易的交易标的为广州威能机电有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　■

　　（三）主要财务指标

　　广州威能最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下（2018-2019年数据经审计，2020年1-6月数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　（四）标的股权预估作价情况

　　截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，并由交易双方协商确定。

　　（五）权属状况说明

　　公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司90%股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。公司对所持标的公司90%股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

　　五、关联交易协议签署情况

　　（一）合同主体、签订时间

　　2020年8月17日，丰华股份与隆鑫通用、超能集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　（二）标的资产的预估值及拟作价

　　经各方协商一致，由丰华股份聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的资产进行评估，并为本次交易出具《评估报告》。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　（三）标的资产的交易对价及对价股份的发行

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经各方友好协商，本次发行股份定价基准日为丰华股份第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日丰华股份股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。最终发行价格及定价依据尚需经过丰华股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若丰华股份发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元。本次发行股份的发行方式为非公开发行。

　　（四）业绩补偿和奖励

　　本次交易的业绩补偿义务人为隆鑫通用、超能集团（如有）。按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人的业绩承诺期间为2020、2021、2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2021、2022、2023年度。若在业绩承诺期内，标的公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承诺净利润数的，则丰华股份可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核心成员予以一定比例的奖励。业绩补偿及奖励以各方另行正式签署的盈利预测补偿协议等协议为准。

　　（五）锁定期

　　隆鑫通用承诺，其通过本次交易取得的丰华股份的股份，自该等股份发行结束之日36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如丰华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末丰华股份股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

　　超能集团承诺，其用于认购本次丰华股份发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的丰华股份新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的丰华股份的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。补偿义务人承诺，通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的丰华股份的股份因丰华股份配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（六）协议的成立及生效

　　经各方协商一致，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于各相关方签署之日起成立。除另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：

　　1、本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》获得丰华股份的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件以及同意隆鑫通用免于发出要约（如涉及）；

　　2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；

　　3、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

　　4、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；

　　5、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；

　　6、本次交易获得中国证监会的核准；

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　（七）标的资产交割及对价支付

　　经各方协商一致，于生效日后的20个工作日内或按补充协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割，将丰华股份按照适用法律规定的程序变更登记为标的公司的唯一股东。

　　（八）过渡期间的安排及期间损益归属

　　过渡期间内，交易对方承诺：

　　1、将持续合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。

　　2、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或事先得到丰华股份的书面同意（丰华股份无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即通知丰华股份），应确保标的公司：

　　（1）按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，尽力保持与其重要客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；

　　（2）不增加、减少、回购标的公司注册资本；

　　（3）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。

　　标的资产交割后，丰华股份将在资产交割日起45个工作日内聘请由各方认可的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益，并出具专项报告。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

　　过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归丰华股份所有；标的公司过渡期内如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后20个工作日内，由交易对方以交割前各方所持标的公司的股权比例以现金方式或其他丰华股份认可的方式向丰华股份全额补足。

　　（九）滚存未分配利润安排

　　各方同意并确认，丰华股份于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。

　　（十）交易协议的转让、变更、修改、补充、终止

　　未经《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。除本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形式作出。除本协议另有约定外，本协议可经各方一致书面同意予以终止。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易有利于进一步整合公司资源，聚焦主营业务，优化公司业务架构，符合公司战略发展需求，并能够为公司的股东带来回报。

　　（二）公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况，也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况，此次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，未损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　（三）本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在业绩承诺期内，公司将作为业绩承诺补偿义务人，承担业绩承诺补偿义务。

　　八、本次交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议程序

　　2020年8月17日，公司第四届董事会第七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》，关联董事涂建华、余霄、王丙星、李杰、袁学明均依法回避了表决。待本次交易相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对该关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：公司本次向丰华股份出售公司控股子公司广州威能90%股权的关联交易事项符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行，有利于优化资源配置，本次股权转让价格将以符合《证券法》要求的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，本次关联交易相关决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　我们同意公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司向上海丰华（集团）股份有限公司转让广州威能机电有限公司90%股权并签署附条件生效的《上海丰华（集团）股份有限公司与隆鑫通用动力股份有限公司及广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》事宜，符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，监事会同意公司本次关联交易事项。

　　（四）需要履行的其他程序

　　1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

　　2、公司、丰华股份再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，丰华股份股东大会同意公司免于发出要约（如涉及）；

　　3、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；

　　4、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；

　　5、本次交易获得中国证监会的核准；

　　6、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或相关政府机关做出的同意、批准或核准（如需）。

　　九、风险提示

　　1、截至本公告披露日，对标的资产的审计、评估工作仍未进行，本公告所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　2、若本次交易完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在业绩承诺期内，公司将作为业绩承诺补偿义务人，承担业绩承诺补偿义务。存在若在业绩承诺期内出现协议中约定的业绩不达标情况，公司将按约定对丰华股份进行补偿的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、隆鑫通用动力股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、丰华股份与隆鑫通用、超能集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　特此公告。

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年8月18日