淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要_新浪财经

原标题：淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接B129版）

第二章发行人主要股东情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2019年12月31日，公司总股本为1,775,209,253股，股本结构如下：

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截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

截至2020年5月8日，张劲先生通过持股广州弘松投资有限公司、雪松控股、雪松实业等公司，合计间接控制上市公司58.23%股权，为上市公司之实际控制人。

1、控股股东的基本情况

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齐翔集团股权结构如下：

单位：万元

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齐翔集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：齐翔集团2019年报表未经审计。

2、控股股东持股的质押情况

截至2020年5月8日，控股股东齐翔集团及其一致行动人持有的发行人股份中处于质押状态的股份数为814,821,014股，占其所持公司股份总数的78.82%，该质押系为齐翔集团之母公司雪松实业的贷款提供担保。

截止目前，债务人雪松实业实力较强，具有清偿能力。齐翔集团质押股票的平仓风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。具体情况如下：

（1）控股股东股票质押平仓风险较低，不会对其控股地位存在不利影响

①发行人控股股东股票质押原因、具体用途

雪松实业是一家大型的综合性企业，日常生产、经营过程中对于资金有一定需求，因此齐翔集团将其持有的部分上市公司股票进行质押，为雪松实业向山东信托取得的贷款提供担保。该股权质押所担保的贷款系用于补充雪松实业流动资金，该质押具体情况如下：

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②约定的质权实现的情形

根据齐翔集团与山东省国际信托股份有限公司签订的质押合同，约定的质权实现情形如下：

“A、债务人未按照主合同（贷款）的约定完全、按期、适当履行各项义务的，质权人可以依法行使质权。

B、质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质物：

a、与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖该质物所得的价款优先受偿；

b、若未与出质人就质权的实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖质物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，直接变卖质物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质物的，则出质人和质权人同意质物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；

c、按照法律法规规定向人民法院申请实现担保物权；

d、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。”

根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于债务人雪松实业无法履行贷款主合同约定的义务。自齐翔集团办理股票质押以来，雪松实业均按期严格履行合同约定，不存在违约的情形，出质人齐翔集团未出现质权实现或需要采取其他补救措施的情形。

③雪松实业的财务状况和清偿能力

借款人雪松实业近三年的财务指标如下：

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注：雪松实业2017年度、2018年度、2019年度合并及母公司财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2018]第1322号、中喜审字[2019]第1166号及中喜审字【2020】第01044号标准无保留意见的审计报告。

根据中喜会计师事务所出具的审计报告，借款人雪松实业2017-2019年实现营业收入14,290,511.57万元、21,401,881.75万元、26,755,173.93万元，归母净利润178,636.66万元、149,768.14万元、188,199.78万元，盈利能力良好；根据雪松实业2019年公开发行公司债募集说明书，其主体、债券信用等级均为AA+，雪松实业信誉良好；根据雪松实业的《企业信用报告》，雪松实业不存在债务违约或者延期支付的情形。故此，齐翔集团为雪松实业的借款提供股票质押担保的平仓风险较低。

④股价变动的影响

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以2020年5月8日收盘价5.89元计算，齐翔集团上述质押股份的市值为479,929.58万元，履约保障比例为79.99%；如考虑齐翔集团及其一致行动人尚未质押的股权比例，则履约保障比例为101.48%。故此，齐翔集团股票质押不会对上市公司控制权稳定造成影响，具体分析如下：

1、根据质押协议，质权的实现仅限于雪松实业无法按照贷款主合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形；因此，股价波动可能导致先前质押的股份市值减少，质权人可能就此要求追加质押或保证金，但齐翔集团不存在因股价波动导致质押股票被平仓的股权变动风险。

债务人雪松实业财务状况、盈利能力良好，实力较强，具有偿债能力，截至本反馈意见回复出具之日，未出现雪松实业不能按期偿付本息的情形。

2、控股股东齐翔集团及其一致行动人所持的上市公司股份中，处于质押状态的股份比例为78.82%，尚有21.18%的股份未质押，该部分股份亦可用于追加股票质押。

3、根据WIND资讯数据显示，自2019年1月1日至2020年5月8日期间，发行人股票的平均交易价格为7.79元，控股股东及其一致行动人所持股票价格总体高于其担保金额。

故此，该股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。

⑤股票质押并不限制表决权

齐翔集团与山东省国际信托股份有限公司签订的股票质押合同不存在限制被质押股份表决权的内容，齐翔集团在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持其对发行人的正常经营和稳定管理，目前其股票质押情况不会对发行人产生不利影响。

⑥发行人股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小

截至2020年5月8日，齐翔集团持有发行人994,681,548股股份，占发行人总股本的56.03%，为上市公司控股股东；除齐翔集团外，上市公司其他股东直接持股比例均低于5%，第二大股东直接持股比例仅为3.10%，上市公司股权比例较为集中，控制权发生转移的可能性较小。

综上，雪松实业盈利能力、偿债实力较强，且信誉良好，发行人股权质押平仓风险较低；同时该股权质押不限制表决权，且发行人股权集中，因此发行人股权稳定，控制权发生转移的风险较低。

（2）维持控制权稳定性的有效措施

①齐翔集团可采取有效措施规避违约处置风险

截至2020年5月8日，齐翔集团及其一致行动人质押股份占其所持公司股份总数的78.82%，尚有部分股票未进行质押，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，齐翔集团亦可以采取追加质押股份、追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。

②雪松实业已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺

为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，齐翔集团之母公司雪松实业出具书面承诺如下：

“A．本公司融资系出于合法的融资需求，未将融资所获得的资金用于非法用途；

B．截至本承诺函出具日，本公司向山东信托进行的质押融资均处在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形；

C．本公司将严格按照与山东信托的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致齐翔集团所持有齐翔腾达的股票被质权人行使质押权；

D．若齐翔集团为本公司本次融资的提供质押的股票触及预警线或平仓线的，本公司将积极与资金融出方协商，通过提前偿还、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现质权人行使质押权，避免齐翔腾达的控股股东及实际控制人发生变更。”

综上，上市公司经营状况良好，其控股股东齐翔集团之母公司雪松实业实力较强，且已设置维护控制权稳定的措施，因此该质押情形不存在较大幅度的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，能够保障发行人控制权稳定。

（二）实际控制人基本情况

截至2020年5月8日，发行人与实际控制人之间的股权及控制关系的股权架构图如下：

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张劲先生，1971年11月出生，汉族，1993年7月参加工作。深圳大学金融学专业本科，北京大学光华管理学院EMBA。现任雪松控股董事局主席、全国政协委员。

第三章财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计情况

对于公司2017-2019年度的财务报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了中喜审字【2018】第0790号、中喜审字【2019】第0454号、中喜审字【2020】第00796号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表

单位：元

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（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

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2、母公司现金流量表

单位：元

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（四）所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表

（1）2019年度

单位：元

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（2）2018年度

单位：元

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（3）2017年度

单位：元

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2、母公司所有者权益变动表

（1）2019年度

单位：元

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（2）2018年度

单位：元

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（3）2017年度

单位：元

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第四章管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产结构及质量分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

金额：万元；比例：%

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从资产规模来看，随着经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加。报告期各期末，公司资产总额分别为964,508.14万元、1,151,565.65万元和1,413,081.71万元，呈现持续增长态势。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为38.51%、42.64%和39.26%，占比较为稳定。

1、流动资产分析

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

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公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金余额分别为103,349.04万元、106,446.75万元和151,948.33万元，占总资产的比例分别为10.72%、9.24%和10.75%，总体较为稳定。

报告期各期末，公司货币资金余额呈不断增长态势，主要系公司经营规模扩大所致。

（2）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

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公司应收票据主要由银行承兑汇票构成。报告期各期末，公司应收票据余额分别为109,957.16万元、90,036.04万元和47,726.73万元，占资产总额比重分别为11.40%、7.82%和3.38%。

2018年末，公司应收票据余额较上期末减少19,921.12万元，降幅为18.12%，变动不大。

2019年末，公司应收票据余额较上期末减少42,309.31万元，降幅为46.99%，主要原因为：（1）为提升资金使用效率，2019年公司将部分应收票据进行了背书转让或贴现；（2）根据新金融工具准则要求，2019年末公司将既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的银行承兑汇票通过应收款项融资项目进行核算。

（3）应收账款

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，应收账款也呈现增加趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,478.68万元、180,072.77万元和 153,322.38万元，占公司资产总额的比例分别为4.30%、15.64%和10.85%。

2018年末公司应收账款账面价值较2017年末增加138,594.09万元，增幅为334.13%，主要系公司经营规模扩大，以及2018年收购的Granite Capital SA公司应收账款余额较大所致。

2019年末公司应收账款账面价值较2018年末减少26,750.39万元，降幅为14.86%，变化不大。

公司制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期各期末公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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截至2019年12月31日，公司按信用保证项下的应收账款组合计提坏账准备的应收账款账面余额为19,628.27万元，由于该组合内的应收账款系国内国际信用证或信用保险等信用保证方式项下的应收账款，出现坏账的风险很小，因此公司未对其计提坏账准备，符合谨慎性原则。

报告期各期末，公司按无信用保证项下的应收账款账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下表所示：

金额：万元；占比：%

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从上表可见，报告期各期末，公司按无信用保证项下的应收账款账龄组合计提坏账准备的应收账款，其账龄在1年以内的比例分别为79.52%、86.94%和91.84%，呈现逐年上升趋势，表明公司应收账款质量较高，发生坏账的风险较低。

截至2019年12月31日，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

金额：万元；比例：%

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①2017、2018年应收账款增长与营业收入增长不匹配的原因及合理性

公司应收账款与营业收入不匹配的原因主要系报告期内新增了供应链业务，供应链业务的收入及应收账款增长情况与化工业务存在较大差异。具体分析如下：

A、2017年应收账款增长与营业收入增长不匹配的原因及合理性

2017年，公司应收账款及营业收入变动情况为：

金额：万元

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2017年公司营业收入增长278.30%，同时应收账款余额增长7.23%，主要原因如下：

a、2017年客户使用银行承兑汇票进行结算的化工业务收入规模大幅增加，导致化工业务的应收账款余额较上年末略有减少

2017年公司化工业务营业收入增长62.09%，而化工业务应收账款余额降幅为0.74%，主要系2017年客户使用银行承兑汇票进行结算的化工业务收入规模有所增加，导致2017年末公司化工业务应收票据余额较2016年末增加50,618.96万元，增幅为99.39%。

若考虑应收票据余额的增长，2017年末公司化工业务应收账款及应收票据余额合计为144,000.17万元，较2016年末增加50,301.10万元，增幅为53.68%，与公司化工业务收入62.09%的增幅较为匹配。

b、公司2017年在开展供应链业务初期主要采取先款后货的销售方式，导致供应链业务收入快速增长的同时相关应收账款余额增加较少

公司于2017年度新设供应链业务板块，拓展化工等供应链管理业务。公司在化工行业深耕多年，积累了丰富的市场渠道与客户资源，在此基础上，供应链管理业务得到快速发展。公司在开展供应链业务初期为控制风险主要采取先款后货的销售方式，导致2017年公司供应链业务收入达1,270,291.89万元，而年末供应链业务应收账款余额仅为3,411.68万元。

B、2018年应收账款增长与营业收入增长不匹配的原因及合理性

2018年，公司应收账款及营业收入变动情况为：

金额：万元

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2018年公司营业收入增长25.64%，同时应收账款增长304.70%，主要原因如下：

a、公司2018年将Granite Capital SA纳入合并报表范围后应收账款余额增加较多

Granite Capital SA系成立于1989年的石化类大宗商品贸易商，在化工行业细分产品市场中的贸易规模和市场占有率具有较高地位。公司于2018年通过收购方式取得Granite Capital SA公司51%股权后，全面进入了国际化工供应链板块。由于Granite Capital SA主要采用信用证及信用保险等方式与客户进行结算，故2018年末应收账款余额较大，从而导致公司将其纳入合并范围后应收账款余额较2017年末增加70,191.79万元。

b、公司2018年对个别资质良好的国内供应链客户给予了更长时间的信用期

为促进国内供应链业务的发展，与优质客户建立更加稳固的合作关系，公司2018年对个别资质良好的国内供应链客户给予了6个月以内的信用期，导致2018年末国内供应链业务应收账款余额较2017年末增加73,008.50万元。

②对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备符合公司实际情况，与同行业可比公司情况相符

A、公司信用保证方式下应收账款具有国内国际信用证或信用保险等方式提供担保，应收账款无法收回的风险很小

报告期各期末，公司信用保证方式下应收账款余额分别为5,645.64万元、113,217.18万元和19,628.27万元，除2018年末信用保证方式下应收账款余额较大外，其余各期末该类应收账款的余额均较小。

报告期内，为更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据应收账款的不同信用风险特征建立组合来计提坏账准备，其中信用保证方式下应收账款是指具有国内国际信用证或信用保险等信用保证方式项下的应收账款。由于该类应收账款存在信用证或信用保险等信用保证方式，应收账款无法收回的风险很小，因此公司未对信用保证方式下应收账款计提坏账准备，具有合理性。

B、公司信用保证方式下应收账款均于期后实现收回

公司信用保证方式下的应收账款均于期后实现收回。截至2020年3月31日，报告期各期末公司信用保证方式下应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

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注：期后回款率=报告期各期末信用保证方式下的应收账款截至2020年3月31日期后回款金额/信用保证方式下的应收账款余额×100%。

从上表可见，报告期各期末，公司信用保证方式下应收账款的期后回款率均为100.00%，信用保证方式下的应收账款均已于期后收回。故此，报告期各期末公司信用保证方式下的应收账款实际未出现坏账，公司对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备符合企业实际情况。

C、同行业可比公司情况

在国内A股上市公司中，对信用证等信用保证方式项下应收账款不计提坏账准备较为常见，公司对信用保证方式下应收账款不计提坏账准备与同行业上市公司情况相符。如从事化工业务的三友化工、中泰化学等上市公司均未对信用证等信用保证方式项下应收账款计提坏账准备，具体情况如下表所示：

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注：资料来源于巨潮资讯网。

综上所述，公司信用保证方式下应收账款由于存在信用证或信用保险等信用保证方式，该类应收账款无法收回的风险很小，且报告期各期末信用保证方式下的应收账款均于期后实现收回，同时国内上市公司对信用证等信用保证方式项下应收账款不计提坏账准备较为常见。故此，公司未对信用保证方式下的应收账款组合计提坏账准备符合企业实际情况，与同行业上市公司情况相符。

③公司应收账款坏账准备计提充分

报告期各期末，公司应收账款账龄大部分在1年以内且期后回款情况良好。此外，与同行业可比公司相比，公司与同行业可比公司采用账龄组合计提应收账款坏账准备的比例基本一致。报告期各期末公司严格按照应收账款坏账政策计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分。具体分析如下：

A、公司应收账款账龄情况

公司应收账款账龄大部分在1年以内。报告期各期末，公司按无信用保证项下的应收账款账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：

金额：万元；占比：%

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从上表可见，报告期各期末对于公司按无信用保证项下的应收账款账龄组合计提坏账准备的应收账款，其账龄在1年以内的比例分别为79.52%、86.94%和91.84%，呈现逐年上升趋势，表明公司应收账款账龄结构逐期优化，发生坏账的风险较低。

B、公司应收账款的期后回款情况

公司应收账款的期后回款情况良好。截至2020年3月31日，报告期各期末公司应收账款的期后回款情况如下所示：

单位：万元

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注：期后回款率=应收账款截至2020年3月31日期后回款金额/应收账款余额×100%。

由上表可见，报告期各期末，公司应收账款的期后回款率分别为91.71%、94.13%和75.31%，期后回款比例较高，表明公司应收账款的期后回款情况良好。

C、同行业可比公司情况

公司与同行业可比上市公司采用账龄组合（以应收款项的账龄作为信用风险特征）计提应收账款坏账准备的具体比例如下表所示：

单位：%

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注1：数据来源于巨潮资讯网。

注2：上海石化、华锦股份、海越能源、普路通、东方银星2019年年度报告均未明确说明应收账款坏账计提比例，故此处引用其最近一次披露的应收账款账龄组合坏账计提比例数据。

从上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司与同行业可比上市公司采用账龄组合计提应收账款坏账准备的比例差异较小，公司应收账款坏账准备计提充分。

（4）预付款项

公司预付款项主要为预付货款。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

金额：万元；占比：%

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从上表可见，报告期各期末，公司预付款项分别为36,150.54万元、36,213.94万元和71,969.51万元，占各期末资产总额的比例分别为3.75%、3.14%和5.09%。

报告期各期末公司预付款项不断增长，主要是因为公司供应链业务采用“集采-分销”等经营模式，汇合下游客户需求向上游供应商进行集中采购，故随业务规模扩大，预付供应商货款金额有所增加。由于供应链业务具有快周转特性，此类预付款项结转较快。

2019年末公司预付款项较2018年末增加35,755.57万元，增幅为98.73%，主要原因为：①公司本次发行可转债的募投项目为70万吨/年丙烷脱氢项目，由于该项目所需催化剂的制作周期较长，为保证项目投产后催化剂按时供应，公司2019年第四季度根据合同约定向霍尼韦尔特性材料和技术（中国）有限公司预付了12,776.49万元催化剂采购款；②随着供应链业务规模的扩大，2019年末公司预付供应链业务的货款金额较2018年末增加22,700.62万元。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

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公司其他应收款主要为押金、保证金及其他往来款项等。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为3,935.53万元、3,427.48万元和6,037.74万元，占同期资产总额的比例分别为0.41%、0.30%和0.43%，占比较小。

2018年末公司其他应收款账面价值较2017年末减少508.05万元，降幅为12.91%，变动不大。

2019年末公司其他应收款账面价值较2018年末增加了2,610.26万元，主要系2019年将菏泽华立纳入合并范围后新增了对山东易达利化工有限公司的应收往来款所致。

（6）存货

公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为74,176.81万元、70,182.85万元和87,699.87万元，占各期末资产总额的比例分别为7.69%、6.09%和6.21%，总体保持稳定。

①存货账面余额构成及变化情况

报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：

金额：万元；占比：%