江西长运股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-043

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2020年8月7日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第十三次会议的通知，会议于2020年8月12日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于对控股子公司景德镇恒达物流有限公司增资的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于对控股子公司景德镇恒达物流有限公司增资的公告》）

　　为优化控股子公司景德镇恒达物流有限公司资产结构，支持其业务发展，同意公司与景德镇恒达物流有限公司的其他股东景德镇市恒通物流有限公司按现有持股比例共同对景德镇恒达物流有限公司进行增资，增资金额合计为6,400万元，其中公司拟增资3,520万元、景德镇市恒通物流有限公司增资2,880万元，增资后景德镇恒达物流有限公司公司注册资本将由5,100万元增至11,500万元，本公司仍持有其55%股权。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于确定公司董事与高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　董事会审议该项议案时，董事胡维泉先生、吴隼先生回避表决。

　　本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2020年8月12日

　　证券代码：600561    证券简称：江西长运   公告编号：临2020-044

　　债券代码：122441    债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于对控股子公司

　　景德镇恒达物流有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：对控股子公司景德镇恒达物流有限公司增资项目

　　●增资金额：公司拟与景德镇恒达物流有限公司的其他股东景德镇市恒通物流有限公司按现有持股比例共同对景德镇恒达物流有限公司进行增资，增资金额合计为6,400万元，其中公司拟增资3,520万元、景德镇市恒通物流有限公司增资2,880万元，增资后景德镇恒达物流有限公司公司注册资本将由5,100万元增至11,500万元，本公司仍持有其55%股权。

　　一、 增资概述：

　　为优化控股子公司景德镇恒达物流有限公司（以下简称“恒达物流”）的资产结构，支持恒达物流的业务发展，提升市场竞争力，公司拟与恒达物流其他股东景德镇市恒通物流有限公司（以下简称“恒通物流”）按现有持股比例共同对恒达物流进行增资，增资金额合计为6,400万元，其中公司拟增资3,520万元、恒通物流增资2,880万元，增资后恒达物流公司注册资本将由5,100万元增至11,500万元，本公司仍持有其55%股权。

　　2020年8月12日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对控股子公司景德镇恒达物流有限公司增资的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次对控股子公司增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　景德镇恒达物流有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：江西省景德镇市浮梁县三大公路边县车管所隔壁

　　法定代表人：陈华林

　　注册资本： 5100万人民币

　　成立日期：2007年04月27日

　　营业期限：2007年04月27日至2016年08月04日

　　经营范围： 普通货物运输，集装箱运输；汽车维修；汽车配件销售和汽车租赁。

　　景德镇恒达物流有限公司注册资本5100万元，公司持有其55%的股权。

　　具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对恒达物流2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2019年12月31日，景德镇恒达物流有限公司总资产27,168.88万元，净资产为7,395.62万元，2019年度共实现营业收入23,916.13万元，实现净利润1,130.46万元。

　　三、合作方基本情况

　　景德镇市恒通物流有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：江西省景德镇市浮梁县县车管所隔壁

　　法定代表人：陈华林

　　注册资本： 1000万人民币

　　成立日期：2005年03月10日

　　营业期限：2005年03月11日至长期

　　经营范围：公路货运（凭道路运输经营许可证经营）；汽车维修；汽车配件销售；汽车租赁;仓储。

　　景德镇市恒通物流有限公司的实际控制人为陈华林先生。

　　截至2019年12月31日，景德镇市恒通物流有限公司总资产24,104.45万元，净资产为1,523.84万元，2019年度共实现营业收入3,374.32万元，实现净利润-56.34万元。

　　四、增资方案概述

　　公司拟出资人民币3,520万元，恒通物流拟出资人民币2,880万元，共同对恒达物流进行增资。增资完成后，恒达物流公司注册资本将由5,100万元增至11,500万元，本公司仍持有其55%股权。

　　增资后，恒达物流股权结构如下：

　　■

　　五、恒达物流增资扩股协议的主要内容

　　1、 协议各方

　　增资方：江西长运股份有限公司、景德镇市恒通物流有限公司

　　被增资方：景德镇恒达物流有限公司

　　2、增资扩股方式及增资扩股后标的公司的股权结构

　　各方一致同意，公司以现金方式增加出资人民币3520万元，恒通物流以现金方式增加出资人民币2880万元，合计增加的出资款为人民币6400万元。

　　增资扩股后标的公司注册资本人民币为11500万元，公司以现金出资人民币6325万元，占增资扩股后标的公司注册资本55%；恒通物流以现金出资人民币5175万元，占增资扩股后标的公司注册资本45%。

　　3、新增出资的缴付及工商变更

　　协议生效后，各方应在满足下列条件后10日内按照协议要求将全部出资款实缴完毕，汇入标的公司指定账户。各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

　　4、增资扩股后标的公司法人治理结构

　　增资扩股后各方同意增资后的标的公司仍按照标的公司现有章程的规定，履行现有的法人治理结构，各方对标的公司进行持续经营和发展，实现企业价值最大化，维护全体股东的权益。

　　5、税费及相关费用承担

　　协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。除非协议另有规定，各方因本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行需要而聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用及其他有关成本和费用由标的公司自行承担。

　　6、争议的解决

　　凡因履行协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十日内未能解决，则任何一方均可向标的公司所在地人民法院提起诉讼裁决。在对争议进行诉讼裁决时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

　　7、合同生效

　　增资扩股协义于协议各方授权代表签字并加盖各方公章后成立并生效。

　　六、增资目的及对公司的影响

　　公司本次拟与恒达物流其他股东恒通物流按现有持股比例共同对恒达物流进行增资，将优化恒达物流的资产结构，降低恒达物流资产负债率，对恒达物流的持续稳定发展和提高市场竞争力等方面具有积极作用。

　　本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，符合公司的发展方向和战略规划，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　七、本资增资事项的风险

　　恒达物流在实际经营过程中可能面临市场变化、行业竞争和宏观政策影响等因素导致的风险，是否能够取得预期经营成果尚存在一定的不确定性。

　　公司将加强投后管理，督促恒达物流提高资金使用效率，加强对相关领域和业务风险的管控，增强其抵御市场风险和经营风险的能力。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2020年8月12日