广东海印集团股份有限公司第九届董事会第三十一次临时会议决议公告

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2020-59号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司第九届

　　董事会第三十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日以电子邮件及电话通知的方式发出第九届董事会第三十一次临时会议的通知。

　　（二）公司第九届董事会第三十一次临时会议于2020年8月5日以通讯的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于向江西银行申请授信的议案》；

　　公司为保证日常经营资金需求和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，拟向江西银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限不超过3年。贷款资金主要用于公司补充流动资金。

　　该笔授信由公司控股股东广州海印实业集团有限公司及其实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪提供连带责任担保。

　　公司将根据经营需要在授信额度内与银行签订贷款合同，具体金额以贷款合同为准。公司董事会授权董事长签署在授信额度内的贷款合同，超过以上额度须经董事会另行批准后执行。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于向民生银行申请授信的议案》。

　　公司为保证日常经营资金需求和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请授信贷款金额不超过人民币4亿元，期限1年，授信资金主要用于补充流动资金或调整债务结构。

　　此次授信贷款由公司全资子公司广东海印商品展销服务中心有限公司名下的海印缤缤广场第五、六层及公司全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司名下位于肇庆高新区南部商务区大旺大道南面、独河西面土地使用权作为抵押担保。公司可分批办理抵押登记分次提用贷款金额。

　　公司将根据业务发展需要在授信贷款额度内与银行签订贷款合同，具体金额以贷款合同为准。公司董事会授权董事长签署在贷款额度内的贷款合同，超过以上额度须经董事会另行批准后执行。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月六日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份    公告编号：2020-60号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年8月5日（星期三）下午14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月5日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月5日9:15至2020年8月5日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：

　　广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

　　3、会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司第九届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长邵建明先生。

　　6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）会议出席情况：

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份1,009,069,228股，占上市公司总股份的43.6615％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份1,008,770,028 股，占上市公司总股份的43.6486％。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份299,200股，占上市公司总股份的0.0129%

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东6人，代表股份2,147,380股，占上市公司总股份的0.0929％。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,848,180股，占上市公司总股份的0.0800％。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份299,200股，占上市公司总股份的0.0129％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，各项议案表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的议案》；

　　总表决情况：

　　同意1,009,069,228股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,147,380股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市君泽君（广州）律师事务所

　　（二）律师姓名：戎魏魏、蓝俏琳

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序，本次股东大会的出席人员，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　（二）法律意见书。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月六日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2020-61号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司关于与

　　广东天展网络科技有限公司签署《〈海印网红品购节〉项目合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、履约的风险及不确定性：本合同已对合同双方的权利和义务等作出明确约定，但合同履行过程中可能存在因法规政策、市场环境等不可抗力因素而导致的合同无法执行的风险。

　　2、对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

　　一、合作概述

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）于2020年8月5日与广东天展网络科技有限公司（以下简称“天展网络”）签署了《〈海印网红品购节〉项目合作协议》（以下简称“协议”）,协议双方就共同打造海印网红品购节及通过网红电商直播和社交内容营销进行项目合作事宜达成一致意见。公司将向天展网络购买“海印网红品购节”网络投放服务，合同总金额为4,876,000元。

　　本次合同的金额在总裁权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次签订协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、合作对方的基本情况

　　名称：广东天展网络科技有限公司

　　住所：广州市天河区体育西路103号之一2701、2702、2703、2707房

　　统一社会信用代码：9144010656790465XG

　　社会组织类型：有限责任公司（自然人投资控股）

　　法定代表人：梁峻源

　　注册资本：壹仟万元（人民币）

　　营业执照有效期：2010年12月31日至长期

　　业务范围：研究和试验发展

　　简介：广东天展网络科技有限公司成立于2010年，是一家深耕互联网传媒的公司。天展网络致力于积极推动并赋能网红经济产业新生态升级，以及构建网红电商产业化发展的商业化体系。在网红经济领域，不断探索全业态布局及商业化变现模式，业务范围涉及互联网传媒、流量渠道、直播电商、电商供应链及网红基地规划等。团队累计超过10万网红达人一手对接合作资源，与国内TOP级MCN机构及TOP10顶级流量网红达成深度合作关系。

　　说明：公司与近三年没有与天展网络发生类似交易情况。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：广东海印集团股份有限公司

　　乙方：广东天展网络科技有限公司

　　（一）合作内容

　　1、内容及付款方式

　　甲方向乙方购买《海印网红品购节》网络服务，合同总金额为

　　4,876,000元，甲方将根据乙方投放服务的情况分五个阶段支付款项。

　　第一阶段：前期准备，包括：内容、媒介、运营及技术等前期准备服务；

　　第二阶段：预热造势，包括：全网多平台铺设投放、私域人群沉淀；

　　第三阶段：内容营销，包含：主流社交渠道投放、活动互动扩散；

　　第四阶段：直播引爆，包含：头部、中部主播现场直播及专场直播；

　　第五阶段：品牌公关，包括：权威媒体背书、塑造更好品牌形象。

　　2、本协议双方盖章之日即生效，甲方应于签订协议7个工作日内支付第一阶段费用，乙方收到款项后开始第一阶段工作。自第二阶段起，乙方进行每一阶段对应项目前需提交相应方案交由甲方审核，甲方审核通过后7个工作日支付该阶段项目费用。

　　3、上述所有相关款项费用通过广东天展网络科技有限公司大数据广告精准定向投放系统、用户行为细分软件、用户管理与习惯分析系统、自媒体平台流量监控系统、营销追踪管理软件、媒体信息管理系统、互联网舆情专业分析系统，充值进城外圈平台（www.cwq.com），并通过上述系统，进行所有广告投放及其相关业务。

　　4、乙方在确认收到甲方款项后，根据双方约定的预案，启动合同协议系列工作，乙方在约定的时间内完成合同协议中相关内容的操作及相关指标。

　　5、传播内容策划完成并经双方确认，乙方启动合同协议约定的工作程序后，如甲方确有需要进行修改的，双方另行沟通协商。

　　6、乙方应按协议项目约定时间，给予甲方每次计划的内容和结果，以《执行报表》的形式提供给甲方，供甲方验收协议项目。

　　7、甲方与乙方协商媒体替换，乙方应按照甲方给出替换媒体进行广告投放，若未能按照甲方要求进行投放，乙方应在五个工作日内退回该媒体费用。若甲方无意愿替换媒体，乙方应五个工作日内退回该媒体费用给到甲方。

　　（二）双方的权利与义务

　　1、甲方须对所有涉及由甲方提供的传播内容的真实性和合法性负责，同时保证委托乙方所传播的内容不含有任何违反国家有关法律、法规及中华人民共和国承认或加入的国际条约的内容或其它合法权益以及有违社会公序良俗的内容或相关内容的链接。

　　2、甲方有权根据自身情况提供自定义的文字内容或图片，但均应符合目标渠道的相关要求以及审批机制，如甲方指定的渠道由于审批机制等原因无法按时操作。乙方有权经甲方项目经办人电子邮件同意后替换相应渠道进行操作或要求甲方更换相关资料。

　　3、甲方应按协议约定及时向乙方支付推广费用。乙方在未收到甲方按时、如数支付协议约定的款项之前，无义务向甲方提供协议约定的服务。

　　4、甲方有权对乙方传播内容的数量进行核查。在操作完成的十个工作日内，甲方若发现实际操作的数量没达到协议所约定的数量，有权要求乙方在甲方通知之日起五个工作日内补发，如乙方还未能按甲方要求补发的，甲方有权要求乙方在贰个工作日内退还该媒体平台系统使用服务费。

　　5、中途如因甲方原因取消推广计划或暂停投放超过一年时间的，将视为甲方自动放弃此推广合作，所交付的剩余预付款乙方将不予退回或做其他变更。

　　6、本协议履行至第三阶段时，甲方有权根据第一至第三阶段的执行情况及项目效果经与乙方协商后，决定是否继续推进第四至第五阶段合作，届时费用按实结算。

　　（三）不可抗力

　　1、“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

　　2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即以最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，再由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

　　（四）适用法律及争议的解决

　　1、凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，可向甲方所在地人民法院诉讼解决。如果本协议部分条款由法院判决为无效条款，不影响本协议其它条款的持续有效和持续履行。

　　2、本协议取代任何双方过往的协议，双方在洽谈中的声称、理解、承诺及协议，如出现与本协议不一致或相抵触条款，以本协议为准。协议双方对上述的每一条款的含义均清楚且无异议。

　　3、本协议自双方加盖公章或协议专用章之日起生效。双方亦认可通过传真或扫描件的方式签订本协议。本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，并具有同等法律效力。

　　四、对上市公司的影响

　　本次与天展网络合作，旨在利用天展网络丰富的营销服务经验和一线网红资源，为商户提供电商直播变现机会，扩大公司商户的互联网营销渠道，实现公司商场实现内容创新和消费体验升级。公司也将以此为契机，链接“海印生活”平台，加快互联网、大数据等新技术与传统商业的深度融合，不断创新商业物业运营的新模式，提升物业经营效益和公司的品牌价值。

　　本次事项不影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司与天展网络签署的《〈海印网红品购节〉项目合作协议》

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月六日