瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议的公告

　　证券代码：002589   证券简称：瑞康医药   公告编号：2020-046

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第七次会议通知于2020年7月28日以书面形式发出，2020年8月2日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经过认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。

　　独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案由董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为4.95元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作出相应调整，调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），发行数量不超过262,626,262股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过451,413,141.30 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　6、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　7、本次发行股票的限售期

　　北京龙慧康东方医药有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如相关法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见《2020年度非公开发行A股股票预案》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司。北京龙慧康东方医药有限公司承诺以现金方式认购，认购比例为100%。

　　本次发行前，韩旭、张仁华合计持有公司475,357,956股的股份（占公司目前股本总额的31.59%），为公司的实际控制人。韩春林先生作为韩旭和张仁华之子、一致行动人，以其控股的成立的北京龙慧康东方医药有限公司认购本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。具体内容详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行前，韩旭、张仁华合计持有公司475,357,956股的股份（占公司目前股本总额的31.59%），为公司实际控制人。北京龙慧康东方医药有限公司为韩春林（韩旭、张仁华之子）控制的企业，韩旭、张仁华系北京龙慧康东方医药有限公司的一致行动人。本次发行完成后，北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人合计控制的上市公司股份数量将在原基础上继续增加。

　　北京龙慧康东方医药有限公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人可以免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。董事会拟提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份。独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》、《控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、韩春林3人回避表决。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《瑞康医药集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

　　为满足公司及子公司正常的生产经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司拟为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币570,000万元，适用期限为2020年第四次临时股东大会审议通过后一年内，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。同时， 在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。具体内容详见《关于公司及子公司担保额度预计的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司及全资、控股子公司拟向境内外相关金融机构申请综合授信业务，实际使用综合授信敞口不超过人民币（或等额外币）150 亿元（其中母公司实际使用综合授信敞口不超过人民币75亿元，子公司实际使用综合授信敞口不超过人民币75亿元），融资期限不超过 2 年（含2年），授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证、保理等，银行综合授信业务的担保方式为信用、保证、抵押、质押等。本次申请授信及担保事项自股东大会审议通过之日起两年内有效，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人全权签署上述相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会审计委员会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2019年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为公司2020年度审计机构。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年8月19日下午15时在公司四楼会议室召开2020年第四次临时股东大会。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经与会董事签字的董事会决议。

　　深交所要求的其他文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月3日

　　证券代码：002589  证券简称：瑞康医药   公告编号：2020-047

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议

　　决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2020年7月28日以书面形式发出，2020年8月2日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经过认真自查，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。

　　独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会对本议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为4.95元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作出相应调整，调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　8、发行数量

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），发行数量不超过262,626,262股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过451,413,141.30 股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　9、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　10、本次发行股票的限售期

　　北京龙慧康东方医药有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如相关法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；

　　独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，并需报中国证监会核准本次发行后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见《2020年度非公开发行A股股票预案》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见《前次募集资金使用情况专项报告》，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《关于前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为实际控制人的一致行动人韩春林实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司。北京龙慧康东方医药有限公司承诺以现金方式认购，认购比例为100%。

　　本次发行前，韩旭、张仁华合计持有公司475,357,956股的股份（占公司目前股本总额的31.59%），为公司的实际控制人。韩春林先生作为韩旭和张仁华之子、一致行动人，以其控股的成立的北京龙慧康东方医药有限公司认购本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。具体内容详见《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次非公开发行前，韩旭、张仁华合计持有公司475,357,956股的股份（占公司目前股本总额的31.59%），为公司实际控制人。北京龙慧康东方医药有限公司为韩春林（韩旭、张仁华之子）控制的企业，韩旭、张仁华系北京龙慧康东方医药有限公司的一致行动人。本次发行完成后，北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人合计控制的上市公司股份数量将在原基础上继续增加。

　　北京龙慧康东方医药有限公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人可以免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。董事会拟提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份。独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施。具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》、《控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《瑞康医药集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

　　为满足公司及子公司正常的生产经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司拟为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币570,000万元，适用期限为2020年第四次临时股东大会审议通过后一年内，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。同时， 在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。具体内容详见《关于公司及子公司担保额度预计的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会审核后认为：天圆全会计师事务所具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作。监事会同意续聘天圆全会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年8月3日

　　证券代码：002589   证券简称：瑞康医药    公告编号：2020-048

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决定召开公司2020年第四次临时股东大会，具体内容如下。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月19日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：2020年8月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年8月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

　　5、会议主持人：董事长韩旭先生

　　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年8月12日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、股权登记日：2020年8月12日（星期三）

　　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式和发行时间

　　2.03发行对象及认购方式

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05发行数量

　　2.06募集资金数量及用途

　　2.07本次发行股票的限售期

　　2.08上市地点

　　2.09本次发行前的滚存利润安排

　　2.10本次发行决议的有效期

　　3、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　8、审议《关于提请股东大会同意北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　10、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　11、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

　　12、审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

　　13、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议，具体内容详见2020年8月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本次会议议案1-10、12为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东将回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年8月13日-2020年8月14日（9:30-11:30,13:00-15:00）

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函、电子邮件、传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件、传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2020年8月14日15:00。

　　3、登记地点：

　　现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

　　信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2020年第四次临时股东大会”字样。

　　联系电话：0535-6737695

　　传真号码：0535-6737695

　　电子邮箱：stock@realcan.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362589

　　2、投票简称：瑞康投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　6、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月19日上午9:15，结束时间为2020年8月19日下午3:00。

　　7、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《关于发布〈深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）〉的通知）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　8、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年8月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：王秀婷

　　联系电话：0535-6737695

　　传真号码：0535-6737695

　　联系地址：烟台市机场路326号 证券办

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

　　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告！

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月3日

　　附件一：

　　瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

　　兹全权委托                 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数及性质：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托时间：2020年    月    日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002589  证券简称：瑞康医药    公告编号：2020-049

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）董事会将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2014年度非公开发行普通股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]87号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股5,937.65万股，发行价格20.21元/股，募集资金总额人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,409,676.82元后，实际募集资金净额1,178,590,323.18元。截至2015年2月27日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中国建设银行股份有限公司济南经七路支行、中国光大银行烟台解放路支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、华夏银行股份有限公司烟台分行五个募投资金专户。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2015]000006号《验资报告》。

　　2、2015年度非公开发行普通股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1058号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股9,967.85万股，发行价格31.10元/股，募集资金总额人民币3,099,999,981.60元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，实际募集资金净额3,071,420,303.14元。截至2016年8月31日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、兴业银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行、平安银行股份有限公司烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行九个募投资金专户。上述募集资金全部到位，并由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2016]000030号《验资报告》。

　　招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行因迁址更名为招商银行股份有限公司烟台海港路支行，公司在其开立的账户名称、账号不变。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、2014年度非公开发行普通股

　　截至2019年12月31日止，本公司2014年度非公开发行普通股募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　■

　　2、2015年度非公开发行普通股

　　截至2019年12月31日止，本公司2015年度非公开发行普通股募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　■

　　说明：光大银行烟台解放路支行专用账户为根据2018年4月25日公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2014年度非公开发行普通股

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金使用情况对照表》（详见附表1）。

　　2、前次募集资金补充流动资金情况

　　本公司非公开发行A股普通股实际募集资金净额1,178,590,323.18元。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用募投资金1,178,590,323.18元，收到的银行利息扣除手续费等的净额为1,070,909.67元，已全部按计划用于补充公司流动资金，募集资金专户无余额。

　　（二）2015年度非公开发行普通股

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金使用情况对照表》（详见附表3）。

　　2、前次募集资金补充流动资金情况

　　2016年8月29日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2,650,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币150,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,500,000,000元。公司已于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

　　2017年8月30日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,100,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金人民币180,000,000 元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金人民币2,920,000,000 元。公司已于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

　　2018年8月24日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币148,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币2,872,000,000元。公司已于2019年7月3日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

　　2019年7月6日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币1,750,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。其中，2012年非公开发行股票募投项目闲置募集资金不低于人民币80,000,000元，2015年非公开发行股票募投项目闲置资金不低于人民币1,670,000,000元。公司已于2019年10月8日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

　　3、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2018年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“医用织物生产项目”的剩余募集资金3,354.24万元用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”,该项目扣除临时性补充流动资金后的余额为3,182,664.79元,已转入非公开发行股票的募投项目“医院供应链延伸服务项目”专用账户。

　　（1）募集资金投资项目实施地点变更情况

　　1）将医疗器械全国销售网络建设项目的实施主体由位于北京、上海、广州等11个城市的子公司扩大到全国范围内符合实施条件的子公司（包含全资子公司和控股子公司），同时实施地点也由北京、上海、广州等11个城市扩大到全国范围内符合实施条件的子公司所在城市。

　　2）医院供应链延伸服务项目实施地点由山东省内50家左右的医院扩大到全国范围内实施条件成熟的合适医院，按照公司战略发展和业务布局，扩大布点医院的范围和数量。

　　（2）募集资金投资项目实施方式调整情况

　　1）医疗器械全国销售网络建设项目实施方式进行如下变更：①在原先通过租赁适合场地作为医疗器械配送仓库的基础上，增加在部分实施地区购置合适场地（包括购置土地自行建设配送仓库或者通过收购企业以获取其已有的土地及仓库）作为配送仓库的方式；②由原先对子公司以增资的形式实施，变更为对子公司以增资或者借款方式进行项目实施。

　　2）医院供应链延伸服务项目的实施主体由母公司扩大到母公司及全国范围内实施条件成熟的部分子公司（包含全资子公司和控股子公司）；同时实施方式由母公司单独实施变更为母公司实施以及母公司通过对子公司提供滚动借款的方式实施。

　　以上变更，已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过。详见《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及变更实施方式和实施地点的公告》（        公告编号：2018-022）。

　　2019年3月20日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议、2019年4月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次拟变更的募集资金投资项目为“医疗器械全国销售网络建设项目”，该项目总投资为189,392.00万元，拟投入募集资金189,392.00万元，其中固定资产投资74,392.00万元，铺底流动资金115,000.00万元。截止目前，该项目已投入募集资金62,826.87万元，均为固定资产投资，剩余募集资金126,565.13万元，其中尚 未投入使用的固定资产投资金额为11,565.13万元，铺底流动资金115,000.00万元。 公司结合自身经营状况与募投项目具体实施情况，在“医疗器械全国销售网络建设项目”总投资额不变的前提下，拟将其中剩余尚未投入的固定资产投资用于补充该项目的运营流动资金。

　　2019年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议、2019年10月9日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，本次拟终止的募集资金投资项目为“医院供应链延伸服务项目”，该项目总投资为131,830.00万元，拟投入募集资金120,608.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。截止2019年9月23日，该项目已累计投入募集资金9,091.10万元，均为固定资产投资。“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金合计为115,786.89万元（包含募集资金的利息收入和公司2012年度 非公开发行募集资金投资项目“医用织物生产项目”变更至本项目的募集资金 3,354.24万元），其中铺底流动资金25,000.00万元。本次终止后，拟将“医院供应链延伸服务项目”剩余募集资金115,786.89万元永久补充流动资金。

　　4、前次募集资金变更部分募集资金专户的情况

　　2019年8月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意撤销公司在招商银行股份有限公司烟台海港路支行的募集资金专户，将原存放于招商银行股份有限公司烟台海港路支行的募集资金全部归集至平安银行股份有限公司烟台分行开立的账户进行专项存储。

　　公司在招商银行海港路支行设立募集资金专户（银行账号：535902224710818），专门用于公司募投项目之一“医疗器械全国销售网络建设项目”募集资金的存储和使用。为加强公司募集资金的集中管理，提高使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司决定将在招商银行海港路支行设立募集资金专户上的募集资金归集至平安银行烟台分行（银行账号：11016997549005）募集资金专户上，并将注销招商银行海港路支行的募集资金专户。

　　本次调整不涉及募集资金用途的变更，不影响募集资金投资计划，公司其他部分募集资金专户不变。

　　三、 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、2014年度非公开发行普通股

　　经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（详见附表2）。

　　2、2015年度非公开发行普通股

　　经与本公司募集说明书进行逐项对照，编制了《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》（详见附表4）。

　　四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、 前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年8月3日

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