因信息披露违法证监会对凯瑞德及时任实控人等作出行政处罚|凯瑞德_新浪财经

原标题：因信息披露违法证监会对凯瑞德及时任实控人等作出行政处罚来源：中国证券报·中证网

　　中证网讯（记者昝秀丽）证监会网站6月24日披露的一则行政处罚决定书显示，证监会对凯瑞德信息披露违法行为进行了立案调查、审理，决定对凯瑞德控股股份有限公司给予警告，并处以30万元的罚款；对时任凯瑞德实际控制人、董事长吴联模给予警告，并处以60万元的罚款；对时任凯瑞德董事、财务总监兼副总经理刘书艳给予警告，并处以10万元的罚款；对时任凯瑞德董事、董事会秘书兼副总经理张彬给予警告，并处以5万元的罚款；对时任凯瑞德职工监事（兼出纳）刘滔给予警告，并处以3万元的罚款。

　　行政处罚决定书披露，经查明，当事人存在以下违法事实。

　　一是未将出售子公司股权事项披露为关联交易。

　　2014年12月1日，凯瑞德与浙江亿富控股集团有限公司（以下简称浙江亿富）签订协议，将全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称杰之盟）100%股权以11,700万元的价格转让给浙江亿富。双方约定：浙江亿富在协议签订后5日内支付5%的收购款（585万元）作为履约保证金，在凯瑞德股东大会批准后5日内支付50%的收购款（5,850万元），在股权交接后20日内付清剩余收购款（5,265万元）；凯瑞德在收到第二笔收购款后20日内办理股权交接；浙江亿富承诺，如在办理股权交接手续时，杰之盟对凯瑞德存在尚未偿付的应付款项（截至2014年10月31日，杰之盟账面应付凯瑞德款项合计3,276.75万元），则浙江亿富将在股权交接日起2个月内且不晚于2015年2月28日代为偿付。

　　2014年12月27日，凯瑞德与浙江亿富完成杰之盟股东变更工商登记手续，杰之盟成为浙江亿富全资子公司。但在股权交接当日，浙江亿富尚未足额支付第二笔股权收购款（5,850万元中尚有2,785万元未支付，此后直至同年12月31日方支付完毕）。之后，浙江亿富亦未按照约定在股权交接完成后20日内（即2015年1月16日前）付清剩余股权收购款5,265万元，也未按照约定在2015年2月28日前代杰之盟偿还对凯瑞德的应付款项。2015年4月17日，浙江亿富在尚有5,265万元收购款未支付的情况下，将持有的杰之盟100%股权转卖给鸿凯国际金融控股（深圳）有限公司（以下简称鸿凯国际），转卖价格为5,265万元（同浙江亿富尚未向凯瑞德支付的股权收购款金额相同）。同年4月3日至22日，鸿凯国际代浙江亿富向凯瑞德支付剩余股权收购款5,265万元。2015年4月29日，凯瑞德在披露的《2014年年度报告》中确认转让杰之盟股权投资收益7,368,062.82元。

　　经查，凯瑞德出售子公司杰之盟100%股权事项，名义上为凯瑞德与浙江亿富之间发生的非关联交易，但实质上为凯瑞德与公司实际控制人吴联模之间发生的关联交易。具体情况如下：吴联模替浙江亿富支付股权收购款。浙江亿富在将杰之盟股权转卖给鸿凯国际前支付的6,435万元，均由吴联模代为支付，相关资金源自吴联模控制的公司，且系通过循环支付完成。吴联模利用“壳公司”鸿凯国际从浙江亿富购回杰之盟股权。鸿凯国际系吴联模借他人名义成立的公司，由吴联模实际控制。鸿凯国际从浙江亿富受让杰之盟股权事项由吴联模安排，且鸿凯国际支付的5,265万元收购款亦大部分源自吴联模控制的其他公司。吴联模在接受证监会调查时承认其替浙江亿富支付股权收购款并安排鸿凯国际购回杰之盟股权，且称浙江亿富受让杰之盟股权后以杰之盟资产所做抵押融资获得的5,000万元资金由他本人使用。凯瑞德出售杰之盟股权事项系由吴联模决策，交易对手方浙江亿富由吴联模选择。凯瑞德在浙江亿富未依约足额支付第二笔收购款的情况下提前办理了股权交接手续，此后亦没有对浙江亿富未履行代偿承诺的行为采取相关措施。上述事实足以证实，涉案股权交易实质上乃是凯瑞德与吴联模之间通过第三方实施的关联交易。

　　凯瑞德在出售杰之盟股权事项为关联交易的情况下，在2014年12月3日披露的《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告》和2015年4月29日披露的《2014年年度报告》中，并未如实将出售杰之盟股权交易披露为关联交易，相关公告内容存在虚假记载。　　

　　二是未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来。

　　吴联模时为凯瑞德实际控制人，第五季国际投资控股有限公司（以下简称第五季国际）、浙江第五季实业有限公司（以下简称第五季实业）时为吴联模控股的公司，其中第五季实业并为凯瑞德第一大股东。根据有关规定，第五季国际、第五季实业为凯瑞德的关联法人。

　　经查，2014年至2016年6月期间，凯瑞德与第五季国际、第五季实业发生大量属于关联交易的非经营性资金往来。

　　凯瑞德未将出售子公司杰之盟股权事项作为关联交易进行披露的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。对凯瑞德该违法行为，吴联模是直接负责的主管人员，刘书艳、张彬、刘滔是其他直接责任人员。

　　凯瑞德未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。对凯瑞德该违法行为，吴联模、刘书艳是直接负责的主管人员，张彬、刘滔是其他直接责任人员。

　　吴联模作为凯瑞德实际控制人，直接决策实施了涉案行为，其在明知涉案关联交易实情的情形下，向凯瑞德隐瞒了相关事实，亦未要求凯瑞德履行相关信息披露义务，其行为直接导致凯瑞德未依法披露涉案事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。