福建顶点软件股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告|限制性股票_新浪财经

原标题：福建顶点软件股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件公告编号：2020-030

　　福建顶点软件股份有限公司第七届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2020年6月15日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年6月12日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军及独立董事齐伟以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，同意对限制性股票回购价格与数量进行调整，调整后限制性股票的回购价格为10.74元/股，限制性股票的数量为966,084股。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于原激励人员林兰芝、林炜函因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，同意公司对上述原激励对象已获授但尚未解除限售的8,820股限制性股票进行回购注销，回购注销的股份占目前公司总股本的0.005%，回购注销完成后公司股本将变更为168,250,516股。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》

　　同意公司注册资本变更为人民币168,250,516元，并修改《公司章程》相应条款。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2020年第一次临时股东大会，具体时间及内容见2020年第一次临时股东大会通知。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件公告编号：2020-037

　　福建顶点软件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月1日14点00分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园A区13号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月1日

　　至2020年7月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司2020年6月16日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记和参会手续。

　　2、个人股东持本人身份证、持股凭证办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号软件园A区13号楼三楼董事会办公室

　　电话：0591-88267679

　　传真：0591-87861155

　　联系人：吴晶晶

　　（三）登记时间

　　2020年6月30日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建顶点软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月1日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件公告编号：2020-031

　　福建顶点软件股份有限公司第七届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2020年6月15日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2020年6月12日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保公司日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置自有资金进行现金管理。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》

　　公司本次对限制性股票回购价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格及与数量的调整。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，由于限制性股票激励计划的原激励对象林兰芝、林炜函因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8,820股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司监事会

　　2020年6月16日

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件公告编号：2020-032

　　福建顶点软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构

　　●现金管理金额：以每年度不超过人民币60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内资金可以滚动使用。

　　●产品类型：金融机构发行的低风险短期理财产品。

　　●投资期限：自股东大会审议通过之日起一年

　　●履行的审议程序：经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）资金来源

　　公司闲置的自有资金。

　　（三）相关风险的内部控制

　　1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此实际收益不可预期。同时，也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

　　二、本次现金管理的具体情况

　　（一）资金投向

　　理财产品发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。

　　（二）投资额度及投资期限

　　公司计划使用总额不超过人民币60,000万元的部分闲置自有资金购买金融机构低风险理财产品，且单笔不得超过人民10,000万元，每笔产品投资期限不超过一年，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。由于公司计划的投资品种主要为一年以内短期理财产品，购买理财产品连续十二个月的累计发生额无法准确预计。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内授权公司董事长使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，应选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司投资期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（五）现金管理受托方的情况

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的业务流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期财务数据情况：

　　单位：万元

　　■

　　截止2020年3月31日，公司资产负债率为13.09%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

　　四、风险提示

　　公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　五、决策程序的履行及独立董事、监事会意见

　　2020年6月15日，公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过60,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。本事项尚需股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理行为履行了必要的审批程序；公司现阶段现金流充裕，在不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司在确保公司日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　股票代码：603383 股票简称：顶点软件公告编号：2020-033

　　福建顶点软件股份有限公司关于调整限制性股票回购价格与数量的公告

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日分别召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》，同意对限制性股票的回购价格与数量进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、2017年7月26日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2017年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　3、2017年7月27日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的134名激励对象授予167.7万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2017年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　4、公司于2017年9月5日完成了限制性股票的授予登记工作，2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　5、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格与数量的议案》，对限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整。调整后限制性股票的授予价格为16.04元/股，数量为2,347,800股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2018年8月27日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的134名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为939,120股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7、2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为15.54元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　8、2019年6月14日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象方孝星等5人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，公司于2019年8月13日将方孝星等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,560股进行回购注销，公司总股本由120,213,800股变更为120,185,240股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　9、2019年8月26日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的129名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为690,060股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、调整事由及调整方法

　　2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，同意公司以总股本120,185,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，资本公积每10股转增4股，公司总股本由120,185,240增加至168,259,336。上述利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕。根据《激励计划》的规定，现对限制性股票的回购价格与数量进行调整，具体如下：

　　1、回购价格调整

　　派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）

　　资本公积转增股本价格调整方法：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格）

　　根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

　　P=（15.54-0.5)÷（1+0.4）=10.74（元/股）

　　2、限制性股票数量调整

　　资本公积金转增股本调整方法：Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例〈即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量〉；Q为调整后的限制性股票数量）

　　根据上述调整方法，限制性股票数量调整结果如下：

　　Q=690,060×（1+0.4）=966,084（股）

　　综上，调整后限制性股票的回购价格为10.74元/股，数量为966,084股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格与数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案已于2020年6月9日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划》的规定及股东大会的授权，对限制性股票回购价格与数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格与数量的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格及与数量的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注册资本变更和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2020年6月16日

　　股票代码：603383 股票简称：顶点软件公告编号：2020-034

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购注销数量：8,820股

　　●限制性股票回购价格：10.74元/股

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日分别召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，回购注销激励人员林兰芝、林炜函已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,820股。现将相关事项公告如下：

　　一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年7月10日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　10、2020年6月15日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格与数量的议案》，根据《激励计划》的有关规定，公司进行利润分配后，应对限制性股票的价格与数量进行调整。调整后，限制性股票的回购价格为10.74元/股，数量为966,084股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《限制性股票激励计划》“第十二章本激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。目前，激励对象离职，已不符合激励条件，故其对应的已获授但未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购注销的数量

　　公司限制性股票激励对象林兰芝、林炜函因个人原因从公司离职，不再具备股票期权激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,820股。

　　3、回购价格

　　根据《股权激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为10.74元/股。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　单位：股

　　■

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的原激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，离职人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销离职人员林兰芝、林炜函已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，由于限制性股票激励计划的原激励对象林兰芝、林炜函因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8,820股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注册资本变更和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　2020年6月16日

　　证券代码：603383 证券简称：顶点软件公告编号：2020-035

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于变更注册资本并修改

　　〈公司章程〉相应条款的公告

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）因实施2019年度利润分配方案、回购注销部分限制性股票的原因，需变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。公司已于2020年6月15日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、变更原因

　　1、公司于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年度利润分配预案》。根据公司2019年度利润分配预案，以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本120,185,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计分配现金红利60,092,620元，转增股本48,074,096股。该预案目前已经实施完毕，公司总股本由120,185,240股增至168,259,336股，公司注册资本由人民币120,185,240元增至人民币168,259,336元。

　　2、公司于2020年6月15日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》，根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因原激励对象林兰芝、林炜函已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,820股。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由168,259,336股变更为168,250,516股，公司注册资本将由人民币168,259,336元变更为人民币168,250,516元。

　　综上，公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十八条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

　　二、章程修订内容

　　本次《公司章程》修订前后对照内容如下：

　　■

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　上述事项尚须提交股东大会审议批准，相关信息以福建省市场监督管理局登记为准。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2020年6月16日

　　股票代码：603383 股票简称：顶点软件公告编号：2020-036

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　一、通知债权人的原因

　　根据福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年7月26日召开的2017年第三次临时股东大会决议，授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。公司于2020年6月15日分别召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　由于限制性股票激励对象林兰芝、林炜函因个人原因与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将其已获授但尚未解锁的8,820股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.005%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由168,259,336股变更为168,250,516股，注册资本将由168,259,336元变更为168,250,516元。

　　上述事项具体内容详见公司于2020年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）和《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2020-035）。

　　二、债权人需知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　（1）申报地址：福州市鼓楼区软件园大道89号软件园A区13号楼三楼董事会办公室

　　（2）申报时间：自2020年6月16日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　（3）联系人：吴晶晶

　　（4）联系电话：0591-88267679

　　（5）传真号码：0591-87861155

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日