露笑科技股份有限公司关于对交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第75号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　1、年报显示，你公司将上海正昀及江苏鼎阳业绩对赌补偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”计入“交易性金融资产”。该项资产的期初余额为1.94亿元，因上海正昀2018年业绩对赌产生公允价值变动收益5,304.87万元，金融资产期末余额为2.47亿元。

　　（1）你公司认为，上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额是在综合考虑上海正昀2019年业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、你公司与对赌方投资人签订的和解协议基础上进行确认。请结合和解协议具体约定、对赌方预期信用风险的评估情况等，具体说明该项金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请结合对赌方的资信状况，具体说明其履约能力以及和解协议执行情况，针对业绩补偿款收回和股东权益保障所采取的应对措施。

　　回复：

　　（1）你公司认为，上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额是在综合考虑上海正昀2019年业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、你公司与对赌方投资人签订的和解协议基础上进行确认。请结合和解协议具体约定、对赌方预期信用风险的评估情况等，具体说明该项金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性

　　1、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据

　　（1）业绩承诺补偿款计算过程及金额

　　上海正昀业绩承诺期间为2017年度至2019年度，承诺金额分别为5000万元，6250万元，7800万元，上海正昀并未完成业绩承诺。

　　按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额。且任何情况下，发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格（即人民币3.5亿元）”，即本期应收业绩补偿款=350,000,000.00（发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格）-5,129,514.27（利润承诺期内累计已补偿金额）=344,870,485.73元。

　　（2）和解协议的主要内容

　　“甲方：露笑科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：9133000014621022X1

　　法定代表人：鲁永

　　乙方：王吉辰

　　身份证号码：320402198204133135

　　鉴于：

　　1、根据公开工商登记信息显示和乙方自述：乙方作为上海士辰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）的有限合伙人，截至本协议签署日直接持有上海士辰1654.1806万元出资，占57.1545%出资份额，曾持有上海世吉企业管理有限公司（以下简称“上海世吉”）198万元出资，占99%的出资份额，上海世吉作为上海士辰普通合伙人出资10万元，占0.3455%份额股权，由此乙方曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股权，折合共计持有上海正昀46.00%的股权。

　　2、2017年1月20日，甲方与上海士辰和上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）就甲方收购上海士辰和上海正伊所持有上海正昀的100%股权事项签订《股权收购协议》，并与上海士辰签署《利润补偿协议》。根据《股权收购协议》和上海正昀2017年审计报告（致同审字（2018）第330ZB0876号）截至本协议签署日甲方已支付上海士辰和上海正伊股权转让款总额2.45亿元（含抵扣的诉讼补偿款、在建工程损失赔偿款等，《股权收购协议》项下股权转让款以下简称“该等股权转让款”），其中，支付上海士辰19,600万元，支付上海正伊4,900万元。

　　3、根据上海正昀2018年审计报告（致同审字（2019）第330ZB1536号）以及上海正昀的财务账目情况、实际经营现状，上海正昀2018年度严重亏损、2019年度继续严重亏损，已无法完成《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定的承诺业绩。就该等业绩补偿款事宜，目前甲方已根据《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定对乙方、上海士辰及其他相关方向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼主张权益（案号：（2019）浙06民初382号，下称“本案”），诉讼标的为2.6亿余元。

　　4、现各方通过友好协商，一致同意以和解方式解决因《股权收购协议》、《利润补偿协议》、乙方作为上海士辰的有限合伙人，《利润补偿协议》的签约方上海士辰的执行事务合伙人的委派代表、上海世吉的股东、上海正昀的法定代表人/董事长，以及乙方作为上海士辰合伙人之一而对该等股权转让款可得分配收益而产生的相关的任何现有（包括但不限于本案）和潜在的纠纷和争议（以下合称“和解事项”）。乙方签署本协议和支付和解款项是为了友好协商解决争议之目的。不代表乙方对任何对已不利事实或者主张的认可。

　　为进一步明确双方权责，经协商一致，订立本协议：

　　第一条和解金额

　　双方同意，为解决和解事项，乙方同意向甲方支付和解金额共计6,000万元，具体支付方式和时间约定如下：

　　1、第一笔和解金额：本协议生效后15日内乙方向甲方支付500万元。

　　2、第二笔和解金额：乙方应在本协议生效后75日内向甲方支付和解金额1,500万元。

　　3、剩余4,000万元由乙方按如下的约定向甲方支付，即：在2020年12月20日前支付1,000万元；在2021年6月30日前支付1,000万元，在2021年12月20日前支付1,000万元；在2022年6月30日前支付1,000万元。

　　4、和解金额及本协议项下乙方应支付给甲方的其他款项由乙方支付至甲方指定银行账户。

　　以上款项任一期未及时，足额支付，甲方可就剩余全款向乙方主张权利，由此产生的律师代理费、法院受理费、差放费等均由乙方承担。”

　　（3）业绩对赌确认的金融资产期末余额

　　在综合考虑上海正昀2019年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款137,048,655.45元确认为交易性金融资产，其中公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑分期付款的货币时间价值折现后53,048,655.45元。

　　2、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额的合理性分析

　　公司于2019年6月10日因合同权纠纷向绍兴市中级人民法院对上海正昀业绩对赌方及对赌方投资人上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚提起诉讼，诉请1、判令上海士辰向本公司支付利润补偿款260,702,489.46元（根据上海正昀2017年、2018年业绩实现情况应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款），并支付自2019年5月18日起至款付清之日至的利息（按中国人民银行公布的同期同档贷款利率计算）；2、判令上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对上海士辰付款义务承担连带责任；3、诉讼费由被告承担。目前本案因疫情影响中止诉讼。

　　根据业绩对赌协议确认的补偿款金额为344,870,485.73元，金额较大，可收回金额存在较大的不确定性。公司从谨慎角度出发，在综合考虑上海正昀2019年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款137,048,655.45元确认为交易性金融资产，其中公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑分期付款的货币时间价值折现后53,048,655.45元，具有合理性。

　　3、公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性

　　（1）尚未支付给业绩对赌方的股权转让款84,000,000.00元的可收回性

　　84,000,000.00元股权转让款尚未支付，依据《股权收购协议》第4.2条、《利润补偿协议》第4.2条，可直接扣回，因此具有可收回性。

　　（2）和解协议约定的承诺补偿金额的可收回性

　　王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额60,000,000.00元，考虑货币时间价值后金额53,048,655.45元确认为交易性金融资产，王吉辰曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股权，且公司已累计支付上海士辰股权转让款19,600万元，在考虑税费等其他因素的影响下，预计王吉辰可取得股权转让款11,270万元。王吉辰具有按照和解协议的约定支付和解金的动机和能力。

　　二、业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　上海正昀2018年度、2019年度未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入交易性金融资产及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。

　　中国证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》，2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”

　　在综合考虑上海正昀2018年度、2019年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险的基础上确认交易性金融资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、年审会计师核查程序

　　（1）上海正昀2017年、2018年、2019年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字(2018)第330ZB0876号、致同审字(2019)第330ZB1536号、致同审字(2020)第332ZB3951号审计报告，2017年审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，2019年审计报告为无法表示意见（形成无法表示意见的基础：与持续经营相关的多项重大不确定性）。同时，2017年、2018年、2019年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字(2018)第330ZA0263号、致同专字(2019)第330ZA1929号、致同专字(2020)第332ZA2950号专项审核报告。

　　（2）在审计过程中，我们对上海正昀2017、2018、2019年度业绩真实性予以关注，执行了以下审计程序：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。

　　（3）获取公司与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，与公司管理层计算的2018、2019年度上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性。

　　（4）获取公司与王吉辰签订的和解协议，检查和解协仪的主要条款并进行重新计算可收回金额，与公司管理层依据和解协仪确认的交易性金融资产的期末金额进行差额分析，确认金额的准确性。

　　（5）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（6）获取公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款。

　　四、年审会计师核查结论

　　对上海正昀业绩对赌确认的金融资产，期末余额确认依据合理，公允价值充分考虑了补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请结合对赌方的资信状况，具体说明其履约能力以及和解协议执行情况，针对业绩补偿款收回和股东权益保障所采取的应对措施。

　　王吉辰曾经直接和间接合计持有上海士辰57.5%股权，公司已累计支付上海士辰股权转让款19,600万元，预计王吉辰可取得股权转让款超过1亿元。公司采用司法手段追究上海士辰及其实控人王吉辰连带责任，对王吉辰个人影响较大，王吉辰具有按照和解协议的约定支付和解金的动机和能力，王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额6000万元，出于谨慎原则，考虑货币时间价值后仅按金额53,048,655.45元确认为交易性金融资产。按和解协议的支付款安排如下：

　　■

　　截止目前第一笔500万元已支付到位，公司安排安排专人对接催收后续款项，必要时将会上门催收或重启司法手段催收，确保还款计划的落实，保障股东权益。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入24.52亿元，同比下降14.25%，实现净利润3,616.99万元，实现扣非后净利润-1.6亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.35亿元。你公司2019年主要依靠非经常性损益实现盈利，包括企业合并损益、业绩对赌产生的公允价值变动损益、应收款项减值转回等。请你公司结合漆包线、机电、蓝宝石、新能源汽车等业务所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用等因素，说明你公司营业收入同比下滑、扣非后净利润亏损的具体原因和合理性。

　　回复：

　　一、公司各板块业务开展情况

　　（一）漆包线业务

　　主要是铜芯、铝芯漆包线产品。2019年有色金属等大宗商品价格总体面趋势是振幅相对稳定，有利企业销售发展，通过公司前几年对产品结构优化、降低成本、控制固定资产支出、加强新技术应用、提升产品质量、加大环保投入等级措施取得了较好的效果，产品质量得到国内外客户的认可。2019年度公司漆包线业务销售金额下降8.12%，继续位列漆包线行业前列。

　　（二）机电业务

　　主要包括节能电机、涡轮增压器等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备等领域公司2019年机电产品销售额下降6.61%。

　　（三）新能源汽车业务

　　因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2019年度新能源汽车行业整体不景气，公司2019年度新能源汽车及三电销售下降明显，销售额下降49.10%。

　　（四）光伏行业

　　公司自2017年开始，公司致力于光伏电站的投资、建设和运营。2018年前以光伏电站EPC为主，2019年以光伏电站运营（光伏发电）为主，2019年新能源光伏业务在度实现营业收入6.46亿元，比上年同期下降22%，其中：光伏发电业务在2019年度实现营业收入6.14亿元，比上年同期增长113%；光伏EPC业务在2019年度实现营业收入0.32亿元，比上年同期下降94%；

　　二、主要经济指标变动如下表

　　单位：万元

　　■

　　1、2019年公司营业收入同比下降14.25%，主要原因为：因光伏行业的影响，光伏EPC业务下降5.09亿元。

　　2、2019年公司净利润同比增长103.49%，主要原因为：

　　高毛利的光伏发电行业快速增长，低毛利电站EPC业务下降导致营业收入虽然下降，但销售毛利却增长6144万元，同时减值损失减少10.09亿元，影响利润金额为10.09亿元，上年计提资产减值损失较大的主要原因如下：

　　（1）因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”），浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”），顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通公司”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出现下滑，基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况及经营成果，公司对上海正昀和中科正方计提商誉减值准备，对顺通公司的长期应收款计提坏账准备。

　　（2）受2018年宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格从6月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，应收款项回款较慢，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，对商誉计提减值准备。

　　（3）2018年度商誉计提减值金额为5.70亿，长期应收款2018年追加计提减值金额为4.12亿元。2019年度商誉计提减值金额为1.06亿。

　　3、2018年公司扣非后净利润同比减少10.09亿元，主要原因是：上年亏损金额高达9.91亿元，2019年非经常性损益1.97亿元。。

　　三、净利润为正但扣非净利润亏损的原因

　　1、2019年非经常性损益的构成如下：

　　■

　　2、影响2019年度非经常性损益主要项目：一是同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益8205.35万元（具体情况见第5问），二是单独进行减值测试的应收款项减值准备转回7327.51（具体情况见第3问），三是上海正昀业绩对赌产生公允价值变动收益5,304.87万元（具体情况见第1问）。

　　3、因2019年实现归母公司净利润只有3,616.99万元，但当期非经常性损益有19,658.81万元，导致扣非后归母公司净利润亏损16,041.82万元。

　　3、报告期内，你公司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51万元，主要为应收款项减值转回。请补充披露涉及应收款项的具体情况，包括交易背景、交易对方、期初金额、账龄情况、已计提减值情况、本期回收情况等，说明减值准备转回是否符合企业会计准则的规定，并在项目注释中补充披露转回的详细情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复:

　　一、涉及应收款项的具体情况

　　公司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51万元，主要是子公司顺通新能源汽车服务有限公司、江苏鼎阳本期转回7,285.17万元，转回情况如下：

　　■

　　注：上海16家公司指上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司、上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。

　　（1）顺通公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回68,123,910.00元，具体交易背景、交易对方情况如下：

　　子公司顺通新能源2016年与上海泊匠新能源科技有限公司（以下简称“上海泊匠”）签订购销合同，采购纯电动大巴车300台，合同金额21,360万元，顺通新能源将其中的275台车销售给上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司共14家电动车租赁公司（以下简称“上海14家公司”），25台车销售给上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。由于该批车辆迟迟不能运行，导致上海14家公司无法按约支付货款，更不能实现上海地方补贴落实到顺通新能源。顺通新能源长期应收上海14家公司款项（包括计入一年内到期的长期应收款及逾期重分类至其他流动资产的长期应收款）金额为12,447.38万元（其中包括上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司的地方补贴520万元）。

　　顺通新能源于2019年1月30日向诸暨市公安局报案，诸暨市公安局已经以合同诈骗、行受贿进行立案查处，经检察院批准逮捕并对上海泊匠实际控制人丁中强、法定代表人王明周采取刑事强制措施。顺通新能源就上述事项于2019年9月20日与上海泊匠、丁中强、王明周签订调解协议，根据协议，上海泊匠同意退还购车款8,000万元，免除尚未支付的226.80万元购车款，并同意将上海13家公司（除上海妙玛汽车租赁有限公司外，因上海妙玛汽车租赁有限公司名下尚有其他车辆所有权，故股权无法过户）100%股权一并无偿转让给顺通新能源或者顺通新能源指定第三人，上海妙玛名下15台广通牌电动车归公司所有。

　　上述协议履行情况如下：1、上海泊匠同意退还的8,000万元，承诺在协议签订之日支付3,000万元，在2020年3月25日前支付1,000万元，在2020年9月25日前支付1,000万元，在2021年3月25日前支付1,000万元，在2021年9月25日前支付1,000万元，余款1,000万元在2022年3月25日前支付。截至报告日，顺通新能源已收到首笔退款3,000万元，第二笔退款100万元，尚未收到2020年3月25日前需支付的剩余900万元。2、顺通新能源与李成超、刘伟、王国强签订关转让协议，将其取得的股权及妙玛名下车辆所有权转让给三人，根据协议，三人为一致行动人，其中，刘伟为露笑科技员工，转让标的价格为4,000万元，款项于2019年12月31日支付2,050万元，2020年12月25日前支付1,950万元。上述股权及妙玛名下15台电动车车辆所有权业经北京中企华资产评估有限公司于2019年9月24日出具的中企华评报字(2019)第4674号《评估报告》评估，根据评估报告，上海13家公司股权评估价值为3,784.68万元，妙玛持有的15台客车评估价值为218.16万元，合计评估价值为4,002.84万元。截至本专项核查意见出具日，顺通新能源已收到王国强支付的2,050万元。

　　因此，由于应收上海14家公司购车款及应收上海众灵、上海嘉腾地补款经上述调解转为应收上海泊匠及李成超、刘伟、王国强三人款项，付款人及付款方式均发生变化，相对应应收款项的可收回性及收回时间随之变更，因此重新计提坏账准备，相应转回减值准备68,123,910.00元。

　　（2）江苏鼎阳单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,727,800.00元，交易背景、交易对方具体情况如下：

　　江苏鼎阳2019年度单独进行减值测试的应收款项发生转回涉及的单位是EPC业务客户江阴市久康新能源有限公司（以下简称“江阴久康”）。江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。

　　截至2018年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　2019年度，江阴久康还款890万元，期末余额为10,673,803.00元，具体情况如下：

　　■

　　二、年审会计师核查程序

　　（一）针对顺通新能源减值转回我们执行了以下程序：

　　（1）获取并检查相关调解协议、转让协议，依据协议约定的收款时间、收款金额，核实款项退回及股权转让款收回情况，评估其可回收性；

　　（2）获取并核查管理层及相关人员对减值转回的具体情况的说明；

　　（3）对李成超、刘伟、王国强进行访谈，并执行函证程序，核实交易的真实性及其期末余额的准确性。

　　（4）检查记账凭证及会计处理。

　　（二）针对江苏鼎阳减值转回我们执行了以下程序：

　　（1）查验2019年度收回应收款项的回款单、记账凭证等；

　　（2）对江阴久康的2019年度余额进行函证；

　　（3）查阅了客户的信用状况，并判断客户的履约能力。

　　三、年审会计师核查结论

　　公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为17.02亿元，计提坏账准备2.12亿元，账面价值为14.9亿元，较期初下降11.3%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款为4.34亿元，计提坏账准备比例为37.13%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为12.68亿元，计提坏账准备比例为398%，计提比例较期初下降2.92个百分点。

　　（1）请结合应收账款相关会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，同时按客户名称补充披露单项计提应收款项的业务背景，账龄情况、欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因。

　　（2）除单项计提外，你公司依据信用风险特征将应收账款划分为传统行业等其他组合、新能源汽车行业组合、EPC建设相关行业组合、应收国网发电电费组合、应收其他发电电费组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。请说明各组合对应客户信用状况、预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因，坏账准备计提是否审慎、充分。

　　（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，同时按客户名称补充披露单项计提应收款项的业务背景，账龄情况、欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因

　　根据《企业会计准则》规定，不含重大融资成份的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，故应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，不同于其他应收款划分为未来12个月内的预期信用损失、整个存续期内预期信用损失（未发生信用损失）、整个存续期内预期信用损失（已发生信用损失）三个阶段

　　对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的应收账款，按单项计提预期信用损失。公司单项计提主要是考虑合同逾期未支付导致涉诉、已破产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户，故单独计提坏账准备。

　　除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用的预期信用损失率计算方法为基于平均迁徙率的减值矩阵。

　　单项计提坏账准备的客户，主要系向公司EPC、取暖器、新能源汽车行业向公司正常采购商品的客户。

　　（1）主要的单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　■

　　（2）主要的单项计提坏账准备的应收账款说明如下：

　　公司对西安新青年汽车销售有限公司、南通富士德机电有限公司、陕西通家汽车股份有限公司及深圳市依思普林科技有限公司的应收账款通过诉讼方式进行催收。由于这些客户大部分已破产或很可能破产、或发生重大财务困难，公司出于谨慎性考虑，预计无法收回，因此单项全额计提坏账准备。

　　公司期后与浙江泓林新能源科技有限公司达成协议，确认损失2,000,100.00元，因此根据损失金额单项计提坏账准备。

　　公司与山西耀华电力节能供热有限公司存在纠纷，政府平台的终端客户未付款，使用人为千家万户，存在一定的回收风险，因此单项计提坏账准备。

　　金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司和江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。

　　江苏鼎阳承建金塔红柳洼60MW光伏电站项目，截至2018年12月31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定，金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下，于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金，并网后一年内支付。2018年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元，付款进度晚于合同约定。金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网。但受“531光伏新政”影响，其融资渠道有限，影响其短期偿债能力。江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回。

　　2019年4月20日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院作出（2019）甘民初70号民事判决确定：1、金塔竞日新能源有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏鼎阳支付工程款3.07亿元及利息；2、驳回江苏鼎阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。3、由江苏鼎阳负担案件受理费5,171元。金塔竞日新能源有限公司不服一审判决，于2020年3月12日向最高人民法院提起上诉，诉请驳回甘肃省高级人民法院作出的一审判决，截至目前本案尚未作出二审判决。

　　根据公司提供的北京中企华资产评估有限责任公司浙江分公司出具的《金塔竞日60MW光伏电站资产组估值预算项目咨询报告》，截至估值基准日（2019年12月31日），金塔竞日60MW光伏电站资产组的估值价值为34,878.93万元。公司在合理估计金塔竞日新能源有限公司其他负债的情况下，预计可收回金额为2.24亿元。

　　对于江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司3家公司的应收款项：江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。截至2018年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　江苏鼎阳根据上述4家客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，作为应收款项可收回金额，与期末应收账款账面余额的差额计提应收账款坏账准备。上述应收账款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下，公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款。按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额具有合理性。

　　公司与山西耀华电力节能供热有限公司存在纠纷，政府平台的终端客户未付款，使用人为千家万户，存在一定的回收风险，故单项计提坏账准备。

　　公司对西安新青年汽车销售有限公司、南通富士德机电有限公司、陕西通家汽车股份有限公司及深圳市依思普林科技有限公司的应收账款通过诉讼方式进行催收。由于这些客户主要为已破产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户，公司出于谨慎性考虑，预计无法收回，故单项全额计提坏账准备。

　　公司期后与浙江泓林新能源科技有限公司达成折让协议，确认损失2,000,100.00元，因此根据损失金额单项计提坏账准备。

　　公司本次单项计提坏账准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况。

　　二、各组合对应客户信用状况、预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因，坏账准备计提是否审慎、充分

　　应收账款年末预期信用损失率12.44%，年初预期信用损失率11.11%，总体而言，应收账款坏账准备计提比例较年初略有增加。

　　除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用的预期信用损失率计算方法为基于平均迁徙率的减值矩阵。

　　1、剔除单项计提的坏账准备客户，传统行业等其他组合近五年的应收款项账龄分布如下：

　　■

　　传统行业等其他组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　■

　　传统行业等其他组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　■

　　2、剔除单项计提的坏账准备客户，新能源汽车行业组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　■

　　新能源汽车行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　■

　　新能源汽车行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　■

　　3、EPC建设相关行业组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　■

　　EPC建设相关行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　■

　　EPC建设相关行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　■

　　4、应收其他发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　■

　　其他发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　■

　　其他发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　■

　　5、应收国网发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：

　　■

　　应收国网发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：

　　■

　　应收国网发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：

　　■

　　注：应收国网发电电费组合预期信用损失率可参考历史数据有限，因此参考同行业预期信用损失率确定。

　　2019年末、2019年初计提的应收账款坏账准备是根据基于平均迁徙率的减值矩阵确认的预期信用损失率计算得出，应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因为账龄结构和平均迁徙率的变动，年初年末的计算方法一致，应收账款坏账准备的计提是充分适当的。

　　三、年审会计师核查程序

　　（1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计和执行，测试内部控制的有效性。

　　（2）结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定。

　　（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括客户经营情况、市场环境、历史还款情况等信用风险相关因素。

　　（4）对于按照各信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄区间、信用记录、历史损失情况等关键信息，评价预期信用损失率的合理性。

　　（5）对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施函证程序以及检查重要应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　（6）获取应收账款预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设，重新计算预期信用损失金额是否准确。

　　四、年审会计师核查结论

　　（1）公司单项计提坏账准备的应收账款主要为违反合同逾期未支付导致涉诉、已破产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户的应收账款，单项计提符合《企业会计准则》的规定，坏账准备计提结果谨慎、合理。

　　（2）公司的预期信用损失分为两部分，对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的应收账款，按单项计提预期信用损失。

　　除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用基于平均迁徙率的减值矩阵确定预期信用损失率计算确定预期信用损失。预期信用损失的确认过程符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）公司应收账款坏账准备计提充分、适当。

　　5、报告期内，你公司确认“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”8,205.35万元，2018、2017年该项目金额分别为4,043.03、-8,224.06万元。请分别说明2017-2019年度内因企业合并产生的净损益确认依据、对应交易事项，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、对应交易事项情况

　　1、发行股份购买资产

　　根据公司第四届董事会第十二次、第十五次、第十六次、第十九次会议，2019年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号）核准，公司非公开发行有限售条件的人民币普通股（A股）371,307,690股，用以向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（简称“顺宇洁能”）92.31%股权。其中向深圳东方创业投资有限公司发行259,915,384股，向嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）发行61,884,615股，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）发行30,942,307股，向董彪发行18,565,384股。购买完成后，公司持有顺宇洁能100%股权，构成同一控制下企业合并。

　　2、收购葫芦岛市宏光光伏发电有限公司100%股权

　　顺宇洁能于2019年12月6日收购葫芦岛市宏光光伏发电有限公司100%股权，由于合并前后同受露笑集团有限公司控制，本次交易构成同一控制下企业合并。

　　二、净损益确认依据

　　顺宇洁能2017年、2018年、2019年1-4月（合并完成日2019年5月7日）净利润分别为-8,224.06万元、4,055.45万元、8,283.13万元。

　　葫芦岛市宏光光伏发电有限公司2018年5-12月、2019年1-11月净利润分别为-12.42万元、-77.79万元。

　　因此2017年、2018年、2019年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-8,224.06万元、4,043.03万元、8,205.35万元。

　　三、是否符合企业会计准则的规定

　　根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）：“二、非经常性损益通常包括以下项目：（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，因此，公司对“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”列报是符合企业会计准则的规定的。

　　四、年审会计师核查程序

　　（1）核查公司的本次收购是否满足企业会计准则中关于同一控制下企业合并的规定。

　　（2）核对公司确认的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额是否准确。

　　（3）核对公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的相关规定，确认公司对该项目的披露符合企业会计准则的规定。

　　五、年审会计师核查结论

　　公司确认的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金额是准确的，同时相关披露符合企业会计准则的规定。

　　6、报告期内，你公司确认“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”-682.56万元。年报显示，你公司在资产负债表日存在29项重大诉讼或仲裁。报告期末，你公司确认因未决诉讼计提的预计负债253.39万元。

　　（1）请说明你公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构成情况及会计处理依据和合理性。

　　（2）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构成情况及会计处理依据和合理性

　　公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”主要为公司受到供应商诉讼，但尚未完结的诉讼项目所承担的诉讼违约金。具体构成情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　对于未判决的诉讼事项，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。对于已判决事项，判决公司应当承担违约赔偿责任，同时确认其他应付款。

　　公司在收到上述诉讼资料后立即组织公司相关人员进行了自查，经公司内部核查，并与法律顾问进行咨询沟通，确定诉讼事由清晰，权利义务明确，公司对上述诉讼事项承担现时义务；并且上述诉讼将很可能导致经济利益流出企业，且金额根据判决书或和解协议能够可靠计量。

　　因此，公司上述诉讼所计提的违约金支付计入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”。公司会计处理符合会计准则相关规定。

　　二、公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况

　　根据《企业会计准则第13条一一或有事项》第四条的规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”截至资产负债表日，公司因过去的经济行为导致被其他公司提起诉讼，虽然法院尚未判决，但根据公司外聘律师事务所的专业意见认为，部分诉讼很可能败诉，公司很可能需要承担违约责任，赔偿违约金或逾期利息，且金额能够可靠计量，公司对于该部分很可能败诉的诉讼事项计提了预计负债。

　　原告在民事起诉状或仲裁申请书中有明确的诉讼或仲裁请求金额，该金额通常包括剩余债务本金、暂计的一定期间利息和已发生的实现债权的部分费用。公司认为，对于已发生、能够确切认定且原告明确主张的一定期间利息和实现债权的部分费用应确认为预计负债，因此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算至资产负债表日的逾期利息计提预计负债。

　　公司对未决诉讼事项计提预计负债时，借记营业外支出2,533,862.98元，贷记预计负债2,533,862.98元。

　　三、年审会计师核查程序

　　（1）检查案件相关的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管理层和相关人员讨论诉讼的具体情况。

　　（2）检查相关记账凭证及会计处理。

　　（3）向专业律师发函、与律师就案件的具体情况、目前的进展、诉讼的可能结果及潜在风险等进行访谈。

　　（4）检查上述重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　四、年审会计师核查结论

　　（1）公司根据企业会计准则及公司会计政策，对诉讼相关处理进行了合理的分析和估计，违约金支出计入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”相应会计处理具有合理性。

　　（2）公司根据企业会计准则及公司会计政策，对诉讼事项的或有损失进行了合理预计，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理具有合理性。

　　7、报告期末，你公司其他应收款期末余额为1.47亿元，较年初增长37.07%，计提坏账准备3,654.49万元，其中本期新增“其他单位资金往来”3,309.29万元。

　　（1）请详细说明其他单位资金往来的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　（2）期末余额前五名包括两笔2-3年账龄的预付款项转入的其他应收款。请说明预付款形成原因、转入其他应收款的依据，你公司长期未能收回该笔款项的原因，你公司采取的催收措施及针对无法按期收回款项的应对措施。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、其他单位资金往来的具体情况

　　1、其他单位资金往来的形成原因

　　其他单位资金往来款余额系应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项（上海正昀子公司），公司于2019年12月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司、全资子公司浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4649号《资产评估报告》，上海正昀截止2019年10月30日的评估价值为2,776.94万元，经三方商定上海正昀100%股权转让价格为2,800万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海正昀的股权，上海正昀将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司对应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项无法合并抵消，本期新增“其他单位资金往来”列示。

　　2、欠款方与公司之间是否存在关联关系

　　（1）交易对方基本情况

　　企业名称：浙江露笑新材料有限公司

　　统一社会信用代码：913306816716 12788L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：诸暨市店口镇露笑路38号

　　法定代表人：孟方信

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2008年1月22日

　　经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：机械配件

　　股东及持股比例：露笑集团有限公司持股75%，孟方信持股25%。

　　关联关系：为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。

　　汤文虎

　　身份证号：33062519******5496

　　住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村282号

　　关联关系：汤文虎与公司无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　（2）关联关系的判断

　　在公司转让上海正昀股权之前，欠款方江苏正昀新能源技术有限公司为公司孙公司，因此存在关联关系；在公司转让上海正昀股权之后，欠款方江苏正昀新能源技术有限公司与公司同受露笑集团有限公司控制，因此存在关联关系。

　　3、公司自查是否存在对外提供财务资助性质款项

　　对应收欠款方江苏正昀新能源技术有限公司的款项，公司已履行了审议程序及信息披露义务，公告编号：2019-159。

　　经公司自查，不存在对外提供财务资助性质款项。

　　二、预付款形成原因、转入其他应收款的依据，公司长期未能收回该笔款项的原因，公司采取的催收措施及针对无法按期收回款项的应对措施

　　其他应收款期末余额前五名包括两笔2-3年账龄的预付款项转入的其他应收款，分别是江苏鼎阳预付为宁夏协佳光伏电力有限公司27,000,000.00元，江阴市瑞涛能源科技有限公司17,071,951.05元。

　　江苏鼎阳主要业务是EPC建造业务，多采用全包模式，需要采购光伏组件、电缆线、支架、汇流箱、配电箱等物资。在2018年上半年“531光伏新政”出台前，江苏鼎阳对光伏电站业务预期良好，为锁定相关物资采购价格、并予以供应商充足时间进行备货等，江苏鼎阳根据期末EPC在手订单情况会预付一部分货款，所以江苏鼎阳预付了部分货款。

　　2018年度，“531光伏新政”出台后，光伏发电行业受到影响，EPC业务拓展不顺畅，相关组件、电缆等物资采购未达预期，部分EPC项目没有按照合同来执行。经江苏鼎阳介绍，江苏鼎阳与上述供应商在以后年度无后续的采购计划。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。

　　根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。受市场环境等影响，江苏鼎阳部分与预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其他应收款核算范围。江苏鼎阳部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　2019年度，公司对上述预付款项进行了积极催收，但由于江苏鼎阳原法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。2019年12月，江苏鼎阳更换法人代表，将继续对上述预付款项进行催收。如仍无法收回，将对相关单位提起诉讼。

　　三、年审会计师核查程序

　　（一）对其他单位资金往来执行的审计程序

　　（1）检查公司的会计凭证及原始单据，核对其他应收款—其他单位资金往来—江苏正昀新能源技术有限公司款项会计处理的正确性、形成的原因及合理性。

　　（2）检查公司董事会会议记录以及履行的审议程序。

　　（3）检查公司对本次交易的公告信息以及履行的信息披露情况。

　　（二）对预付款项转入的其他应收款执行的审计程序

　　（1）查验江苏鼎阳与供应商签订的合同、预付款相关的付款凭证；

　　（2）向江苏鼎阳管理层了解向上述供应商采购的后续计划；

　　（3）向对江苏鼎阳管理层了解针对无法按期收回款项的催收措施及应对措施。

　　四、年审会计师核查结论

　　（1）欠款方江苏正昀新能源技术有限公司与公司之间存在关联关系，公司对其他应收款—其他单位资金往来—江苏正昀新能源技术有限公司已履行审议程序及信息披露义务。

　　（2）预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。公司已积极催收并针对无法按期收回款项的制定了应对措施。

　　8、报告期内，你公司光伏行业实现营业收入6.46亿元，同比下降22.08%，该项业务的毛利率为59.98%，较上年同期增长19.89%。请结合光伏业务特点、同行业可比公司相关业务盈利情况等，具体说明你公司光伏业务高毛利，以及在收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长的原因和合理性。

　　回复：

　　一、公司光伏行业的业务特点

　　光伏发电行业主要分为上游晶体硅料、硅片、电池片光伏组件的生产、中游光伏电站的建设开发以及下游的光伏发电运营等。公司主要从事的是中游阶段的光伏电站建设EPC业务和下游的光伏发电运营业务。公司2017年通过并购江苏鼎阳绿能电力有限公司，参与光伏电站EPC建设业务及少量分布式光伏发电业务，2019年并购顺宇洁能有限公司，进入光伏发电运营业务。延伸已有光伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力，实现公司光伏业务的可持续性。光伏电站EPC业务收入高波动大毛利低，光伏发电业务收入稳定毛利率高。

　　二、近两年光伏业务的构成

　　■

　　从上表可以看出，收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长的主要原因一是低毛利率的光伏电站EPC业务营收下降金额比高毛利率的光伏发电增加金额多导致光伏行业的总收入减少。二是高毛利的光伏发电业务收入占比增加较快，增加60.28个百分点，低毛利的光伏电站EPC则大幅度下降。三是光伏发电2019年毛利率比去年同期的上涨1.91%。

　　三、同行业对比

　　■

　　从上表可以看出，公司发电业务毛利率与同行业基本持平，变动方向及幅度相似，光伏电站EPC建设业务整体不景气，各公司变动较大，公司逐步退出，业务收入占比较小。因各公司参与光伏行业的具体产业阶段不同及构成不同，各业务的毛利水平也存在一定差异。

　　综上，公司光伏发电业务毛利率水平处于行业正常水平，收入同比下降的情况下毛利率较上年同期增长是正常的业务结构调整所致。

　　9、报告期内，你公司确认债务重组收益486.89万元，涉及债务豁免事项。请补充披露债权债务形成原因，豁免债务的主要内容，相关会计处理及其依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　本期公司确认债务重组收益486.89万元，系子公司浙江露通机电有限公司（简称“露通机电”）确认债务重组收益-23.18万元；上海正昀确认债务重组收益340.86万元；江苏鼎阳确认债务重组收益169.21万元。

　　（一）债权债务形成原因、豁免债务的主要内容及相关会计处理

　　1、露通机电确认债务重组收益-23.18万元

　　（1）形成原因、豁免债务的主要内容

　　露通机电起诉潍柴重机股份有限公司重庆分公司未到期支付货款，后经法院协调裁定，露通机电将放弃部分债权，与潍柴重机股份有限公司重庆分公司达成债务重组协议。

　　（2）相关会计处理

　　借：投资收益23.18万元

　　贷：应收账款23.18万元

　　2、上海正昀确认债务重组收益340.86万元

　　（1）形成原因、豁免债务的主要内容

　　上海正昀确认债务重组收益340.86万元，其形成原因为：上海正昀受到深圳市沃特玛电池有限公司上游供应商湖南升华科技有限公司（以下简称“湖南升华“）票据追索诉讼，诉讼金额4,300万元，2018年末，经上海市嘉定区人民法院一审判决，湖南升华胜诉，公司计提包括票据金额，违约金及执行费用，合计4,640.86万元。2019年6月14日，上海正昀与湖南升华达成债权债务转让协议并取得上海市嘉定区人民法院结案通知书，上海正昀将应收其他公司合计4,300万元债权转让给湖南升华后，公司不再承担其他债务。该项债务重组形成本公司债务重组利得340.86万元计入本期投资收益中。

　　（2）相关会计处理

　　借：其他应付款340.86万元

　　贷：投资收益                         340.86万元

　　3、江苏鼎阳确认债务重组收益169.21万元

　　（1）形成原因、豁免债务的主要内容

　　江苏鼎阳与供应商达成和解，供应商免除江苏鼎阳部分债务，江苏鼎阳与供应商结清余下款项。主要构成是：1、江苏江阴华明电气设备有限公司62.57万元；2、无锡轻大建筑设计研究院有限公司54.00万元；3、无锡昊明新能源科技有限公司25.62万元；4、南京南大岩土工程技术有限公司江阴分公司9.00万元；5、江阴市拓鹏贸易有限公司7.84万元。

　　（2）相关会计处理：

　　借：应付账款                         169.21万元

　　贷：投资收益                         169.21万元

　　（二）处理依据

　　根据新修订的《企业会计准则第12号——债务重组》规定，债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除上述方式以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

　　二、年审会计师核查程序

　　（1）检查相关的资料，包括民事起诉状、民事裁定书、结案通知书、和解协议和债权债务转让协议等。

　　（2）获取管理层和相关人员关于诉讼的具体情况之说明。

　　（3）检查相关记账凭证以及收付款单据。

　　（4）向专业律师发函，与律师就相关案件的具体情况进行了解讨论。

　　三、年审会计师核查结论

　　公司将债权债务豁免取得损益计入债务重组收益的相应会计处理具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

　　10、报告期内，你公司确认“其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入”6,380万元并计入投资收益，主要由你公司对外投资的北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）分红产生。请说明你公司对外投资瀚华露笑的时间及披露情况，以前年度投资收益情况，瀚华露笑股利分配政策，以及你公司判断股利收入具有可持续性的依据。

　　回复:

　　一、北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）的设立情况

　　公司2015年3月11日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于设立有限合伙企业的议案》，同意公司拟使用自有资金出资10,000万元与北京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、 瀚华资本投资管理有限公司（以下简称“瀚华资本”）共同设立北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（2015 年 3 月 12 日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），公告编号：2015-026）。并经2015 年 3 月 27 日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过(2015 年 3 月 30 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），公告编号：2015-036)。北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚华露笑”）于2015年5月5日成立，公司与北京瀚华、瀚华资本分别于 2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 5 日、 2015 年 6 月 5 日各出资现金人民币 10,000 万元、120 万元和 1,880 万元；完成各自出资义务(2015 年 6 月 9 日刊登巨潮资讯网，公告编号：2015-075)。

　　2016年5月6日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，同意公司拟使用自有资金出资25,000万元向瀚华露笑增资（2016年5 月7日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-049），并经2016年 5月 18 日召开的2015 年度股东大会审议通过(2016 年 5 月 19 日刊登巨潮资讯网，公告编号：2015-053。并于2016年5月26日完成增资（2016年6 月1日刊登在巨潮资网，公告编号：2016-061）。增资完成后，公司持有瀚华露笑94.59%的合伙份额。

　　二、瀚华露笑及其他权益投资近四年分红情况

　　公司出于战略目的而计划长期持有的权益投资除瀚华露笑外，还向浙江海博小额贷款有限公司投资8960万元占有10%的股份。近4年的分红情况如下（单位：万元）

　　■

　　三、瀚华露笑的分红政策

　　合伙协议第八章第35条第二款约定，在投资期间，本合伙企业每年的现金分配应按照各有限合伙人的实缴出资额比例向其进行分配。

　　瀚华露笑及海博小货经营比较稳健，盈利稳定，分红具有一定的可持续性。

　　11、年报显示，你公司与控股股东露笑集团有限公司存在关联债务往来，形成应付关联方债务。相关借款期初余额为2,292.26万元，本期新增11.13亿元，归还11.36亿元。你公司认为相关关联债务为“露笑集团有限公司提供免息的资金拆借，本公司按照同期银行贷款利率4.35%计算财务费用3,493,634.01元并计入资本公积。”

　　（1）请说明你公司向控股股东借款是否需要支付利息，如否，进一步说明财务费用、资本公积的相关会计处理依据及合理性。

　　（2）请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因和合理性。

　　回复:

　　（1）请说明你公司向控股股东借款是否需要支付利息，如否，进一步说明财务费用、资本公积的相关会计处理依据及合理性。

　　为提高资金利用效率，更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要，公司控股股东露笑集团有限公司向公司提供不超过4亿元无偿借款，详见2018年12 月14日披露的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-163），2019年3月14日披露的《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》（公告编号： 2019-033），还款期限不超过2020 年1月14日。公司在规定额度内向控股股东的借款不需要支付利息。

　　公司经营发展需要，公司向实际控制人借入资金，控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保,根据财会函(2008)60号相关规定：“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积），公司接受实际控制人无息借款，该无息借款的利息视同为公司实际控制人对公司的利息捐赠，根据上述规定，公司将参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算确认财务费用，同时增加公司资本公积，对公司所有者权益不产生影响。

　　（2）请结合公司资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，具体说明你公司向控股股东借入大额资金的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因和合理性。

　　根据公司经营计划，公司各业务版块都会有不同程度增长和波动，相应资金需求临时或永久增加。公司在积极开拓外部融资渠道，但因外部借款授信审批及到期续贷需要时间周期，公司通过向实际控制人借款可缓解公司还贷及日常经营资金压力，且提用灵活方便、能够提高资金使用效率。公司向实际控制人借款主要用于临时性公司生产经营周转，在规定期限内根据流动资金需要提取使用，公司长期资金还是利用自身融资渠道解决。短期临时向控股股东借用具有合理性，有利于上市公司及控股股东的长远利益。

　　12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为80.79%，其中第一大供应商采购金额为4.94亿元，占年度销售总额比例为32.72%；去年同期，前五名供应商合计采购占比为55.89%，其中第一大供应商占比为20.14%。请说明你公司向前五名供应商采购对应的业务类型，与去年相比采购集中度提高的原因，对公司业务稳定性的影响。

　　回复：

　　一、近两年采购前五大的具体情况：

　　2019年采购前五大情况如下：

　　■

　　2018年采购前五大情况

　　■

　　二、采购集中度提高的原因及合理性

　　1、因营业收入结构的变动，采购总额下降。

　　2019年光伏EPC主营业务收入比重由19%下降到1.3%，光伏发电占主营业务收入比重由10.15%上升到25.22%，但光伏EPC的主营业务成本主要是光伏组件、电器材料等原材料采购；但光伏发电业务的主营成本主要是折旧费用，原材料采购较少。一升一降导致采购总额大幅下降，从2018年总采购金额24.38亿元下降到2019年总采购金额15.11亿元。

　　2、传统漆包线产业收入占比稳中有升，2019年漆包线占主营业务收入比重由58.6%上升到62.8%，漆包线的主要的铜杆铝锭等原材料属于大宗物资采购，供应商稳定且集中，单个供应商金额较大， 2018年前五大采购中铜铝采购为12.54亿元，2019年前五大采购中铜铝采购为11.65亿元。同时铜铝采购金额占漆包线原材料采购金额超过90%以上，铜铝大宗商品的交易目前公开透明，公司交易对象均为行业内知名企业，多年合作稳定，不会影响公司漆包线业务。

　　3、公司的产业结构调整，会改变公司成本结构变化，但漆包线业务营收领先仍会继续，结合铜铝大宗商品交易的行业特点，2019年的采购集中度的提高不会影响公司业务的稳定性。

　　13、请在年报第四节补充披露本年度光伏发电业务营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。

　　回复：

　　光伏发电业务营业成本的构成如下表：

　　■

　　光伏发电业务的营业成本是折旧费用，占光伏发电成本的2/3左右，运营人工成本占比保持稳定，其他运维费用小幅上升，主要是电站逐步投入，运营稳定，规模效应逐步体现。占总成本的比例的上升，主要是光伏发电收入占比增加所致。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十五日