民丰特种纸股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600235         证券简称：民丰特纸        编号：临2020-023

　　民丰特种纸股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，由董事长曹继华先生提议，民丰特种纸股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二次会议通知于2020年6月8日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2020年6月15日召开，以专人送达和通讯表决方式举行。会议应到董事9人，实到董事9人, 会议由董事长曹继华先生主持。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于同意控股子公司增资扩股并放弃增资权的议案》

　　为满足业务发展需要，公司控股子公司杭州嘉丰新材料科技有限公司拟增资人民币100万元；公司根据自身业务发展规划放弃本次增资。

　　（详见公司临2020-024公告：《民丰特纸关于同意控股子公司增资扩股并放弃增资权的公告》）

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告！

　　民丰特种纸股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月16日　

　　证券代码： 600235        证券简称：民丰特纸        公告编号：临2020-024

　　民丰特种纸股份有限公司

　　关于同意控股子公司增资扩股并放弃增资权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：四川良布新材料科技有限公司（以下简称“四川良布”）及何忠拟分别以人民币72万元和28万元对由民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股并由该三方共同投资设立的杭州嘉丰新材料科技有限公司（以下简称“杭州嘉丰”）实施增资。根据公司自身业务发展规划，公司将放弃本次增资杭州嘉丰的认缴出资权。本次增资完成后，四川良布及何忠将分别持有杭州嘉丰50%和16%的股权，公司持有杭州嘉丰的股权比例由增资前的51%减少至增资后的34%，杭州嘉丰将不再是公司的控股子公司。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：本股权受让事宜尚需报政府有关部门审批同意，敬请投资者注意风险。

　　一、增资情况概述

　　1、增资的基本情况

　　为进一步增强资金实力和提升市场竞争力，满足业务发展需要，公司控股子公司杭州嘉丰拟增资100万元人民币，其中四川良布拟增资72万元，何忠拟增资28万元，公司根据自身业务发展规划，放弃本次增资。增资完成后，杭州嘉丰的注册资本由人民币200万元增加至人民币300万元，公司、四川良布以及何忠对杭州嘉丰的持股比例由51%、39%和10%分别变更为34%、50%和16%，杭州嘉丰将不再是公司的控股子公司。

　　2、董事会审议表决情况

　　公司第八届董事会第二次会议审议，以赞成9票、反对0票、弃权0票的结果，一致同意控股子公司杭州嘉丰增资扩股并放弃增资权。

　　3、根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，该事项在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。该增资事宜尚需经相关政府部门批准后方可实施。

　　二、交易对方基本情况

　　1、四川良布

　　统一社会信用代码：91510100MA67AM0E3M

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张彬

　　注册资本：1500万元

　　成立日期：2018年8月8日

　　营业期限：2018年8月8日至长期

　　注册地址：四川省成都市天府新区华阳缤纷街18号1层

　　经营范围：新材料技术推广服务；互联网信息服务；货物及技术进出口；销售（含互联网销售）：文具、针纺织品、服装鞋帽、日用品、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东及出资情况：                         单位：人民币万元

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　　最近一年及一期主要财务指标如下（未经审计）：      单位：人民币元

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　　2、自然人：何忠，男，中国国籍，身份证号码：330102********0030，住所：浙江省杭州市上城区中山中路*****，系杭州湿法无纺布设备有限公司、浙江德康环保科技有限公司执行董事、总经理。

　　以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称：杭州嘉丰17%股权

　　2、交易的类别：放弃认缴出资权。

　　3、标的公司基本情况

　　公司名称：杭州嘉丰新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330110MA2H1UDE07

　　法定代表人：曹继华

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢1305室1号

　　注册资本：200万元人民币

　　成立时间：2019年12月31日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；医护人员防护用品零售；五金产品零售；机械设备销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；仓储服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外；凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　4、增资前标的公司的投资主体、股权结构

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　　5、标的公司最近一期主要财务数据   (单位：元）

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　　（二）交易标的评估情况

　　杭州嘉丰委托嘉兴诚洲资产评估有限公司对杭州嘉丰全部股东权益价值进行了评估，出具了嘉诚资评鉴字〔2020〕041号评估报告，以2020年4月30日为基准日，杭州嘉丰新材料科技有限公司全部股东权益价值采用资产基础法的评估价值为1,677,722.05元，增值率为0.03%。

　　（三）本次增资的定价情况及公平合理性分析

　　本次增资定价是根据杭州嘉丰实际运营状况和主要资产构成的实际情况，在参考资产评估报告的基础上协商确定的，定价依据与交易价格公允合理。

　　四、交易的主要内容

　　（一）增资方式

　　四川良布、何忠共同向杭州嘉丰进行现金增资，增资总额为人民币100万元，其中四川良布出资人民币72万元，何忠出资人民币28万元。增资后，杭州嘉丰的注册资本将由人民币200万元增加至人民币300万元。公司根据自身业务发展规划，在杭州嘉丰本次增资扩股过程中，公司将维持现有股份数量不变，即不参与杭州嘉丰此次增资扩股。本次增资完成后，公司持有杭州嘉丰的股权比例由增资前的51%下降至增资后的34%。

　　（二）上述增资完成后，杭州嘉丰的注册资本及各方的出资额、出资比例为：

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　　五、交易合同或协议的主要内容

　　本次交易合同或协议尚未签署。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1、公司根据自身业务发展规划，放弃本次增资杭州嘉丰的认缴出资权。本次增资，有利于杭州嘉丰进一步增强资金实力和提升市场竞争力，满足其业务发展需要；在杭州嘉丰由四川良布控股之后，有利于其更加充分利用四川良布在电商领域的既有优势，加快杭州嘉丰的发展进程。公司可以借此共享杭州嘉丰的发展成果。

　　2、增资完成之后，杭州嘉丰由公司控股子公司变成公司参股子公司，导致杭州嘉丰从本公司合并报表范围中剔除，对其会计核算方式将采用“权益法”进行核算，因为本次增资涉及金额较小，放弃本次增资权利不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　3、公司与杭州嘉丰不存在担保、委托理财等情况，杭州嘉丰也不占用上市公司资金。

　　七、风险分析

　　尽管本次增资扩股有利于杭州嘉丰进一步增强资金实力和提升市场竞争力，但杭州嘉丰在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。为此，公司将在杭州嘉丰业务开展的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争获得良好的投资回报。

　　本次增资扩股事宜尚需经相关政府部门批准后方可实施。

　　特此公告。

　　民丰特种纸股份有限公司董事会

　　2020年6月16日