深圳歌力思服饰股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：由于深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2019年8月30日召开了第三届董事会第十七次临时会议及第三届监事会第十五次临时会议，于2019年9月19日召开了2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，同意公司使用自有资金回购注销第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票6,500股，回购价格为10.85元/股。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2019-043）。

　　公司已根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分第二期限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2019-046）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整）回购注销。

　　由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象孙光云绩效考核不达标且已离职，根据上述相关规定，其已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心业务（技术）人员孙光云1人，合计拟回购注销限制性股票6,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　截至本公告披露日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（账号：B883234623），并向其申请办理前述6,500股的股票回购过户手续。上述股份将于本公告披露后过户至公司回购专用证券账户，并预计于2020年6月17日完成注销。注销完成后，公司注册资本由332,522,111元减少为332,515,611元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所对本次回购注销限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的事由、回购数量、回购价格、回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　2020年6月15日