博天环境集团股份有限公司关于仲裁事项判决结果的公告

　　证券代码：603603         证券简称：博天环境       公告编号：临2020-041

　　债券代码：136749         债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于仲裁事项判决结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：仲裁终局裁决；

　　●上市公司所处的当事人地位：被告；

　　●涉案金额：被告返还高频环境合计70%股权；原告返还股票对价款20,000万元，原告3,000万元定金无需返还，原告承担仲裁费1,487,550元；

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次仲裁结果预计将使公司2019年利润总额减少6,877.05万元，最终影响金额将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“公司”）于近日收到北京仲裁委员会送达的《北京仲裁委员会裁决书》（（2020）京仲裁字第1119号），现将有关内容公告如下：

　　一、本次仲裁的基本情况

　　公司2018年4月27日召开的第二届董事会第三十八次会议和2018年5月24日召开的2018年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。同意公司以发行股份及支付现金并募集配套资金的形式收购高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%的股权。本次股权转让交易作价为35,000万元，其中以向高频环境原股东发行股份的方式支付20,000万元,以现金的方式支付15,000万元。

　　公司于2019年8月19日披露了《博天环境集团股份有限公司关于公司涉及仲裁事项的公告》，申请人许又志、王霞、王晓就公司收购高频环境70%股权事宜向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议。同时，其向北京仲裁委申请了财产保全，北京市第三中级人民法院于2019年6月14日冻结了公司持有的高频环境70%股权，冻结期三年。

　　2020年4月24日，公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王霞、王晓经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），该和解协议已经公司第三届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。具体仲裁及和解协议情况详见公司披露的《关于公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：临2019-097）、《关于仲裁进展公告》（公告编号：临2019-111、临2019-146、临2019-168）、《关于仲裁进展暨签订和解协议公告》（公告编号：临2020-024）。

　　二、本次仲裁的结果情况

　　根据《北京仲裁委员会裁决书》（（2020）京仲裁字第1119号），本案现已审理完结。北京仲裁委员会依据仲裁规则第四十三条规定和双方当事人签订的《和解协议》，仲裁庭裁决如下：

　　（一）《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》解除；

　　（二）被申请人应于2020年6月4日前向申请人无条件返还已工商变更登记在被申请人名下的高频环境30%股权，并完成相应工商变更登记，被申请人向申请人许又志、王霞、王晓返还的股权分别为14.5%、5%、10.5%；

　　（三）双方应就被申请人名下高频环境剩余40%的股权和被申请人向申请人许又志、王晓发行的总计10,565,240股被申请人公司股票（股票代码：603603）相互返还。其中，被申请人应分别向申请人许又志、王晓返还的股权比例为26%、14%；申请人许又志、王晓应向被申请人返还的股票，折价为现金20,000万元进行返还（“股票对价款”），双方相互返还的具体方式和期限如下：

　　1、双方应于2020年6月14日前配合设立共管账户，用于收取和暂存股票对价款；

　　2、申请人许又志、王晓于2020年8月13日前将第一笔股票对价款13,000万元支付至共管账户，并书面通知被申请人办理高频环境40%股权变更登记；

　　3、被申请人在收到申请人许又志、王晓关于办理高频环境40%股权变更登记的书面通知后20日内，应办理完成向申请人许又志、王晓返还高频环境40%股权的工商变更登记手续；

　　4、在上述高频环境40%股权工商变更登记完成后10日内，双方应共同配合将第一笔股票对价款从共管账户支付至被申请人指定的银行账户；

　　5、如申请人许又志、王晓未能于2020年8月13日前支付第一笔股票对价款，且双方未能就该等款项支付的宽限期达成一致，则申请人许又志、王晓有权书面通知被申请人：共管账户自动失效，被申请人继续持有高频环境40%股权；

　　6、高频环境40%股权按约返还完成后，申请人许又志、王晓于2020年12月31日前将第二笔股票对价款6,000万元支付给被申请人，如申请人许又志、王晓未能在2020年12月31日前支付，该笔款项的支付期限最晚为2021年4月30日；

　　7、申请人许又志、王晓持有的10,565,240股被申请人股票锁定期届满、并完成解除锁定手续后90日内，申请人许又志、王晓应将第三笔股票对价款1,000万元支付给被申请人；

　　（四）被申请人在收购高频环境70%股权交易下向申请人支付的3,000万元定金，申请人无需返还；

　　（五）本案仲裁费1,487,550元（已由申请人全额预交），由申请人承担。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　　三、对上市公司的影响

　　根据仲裁终局裁决结果，预计公司2019年利润总额将减少6,877.05万元，最终影响金额将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　四、备查文件

　　1、《北京仲裁委员会裁决书》

　　特此公告。

　　博天环境集团份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：603603    证券简称：博天环境     公告编号：临2020-042

　　债券代码：136749    债券简称：G16博天

　　债券代码：150049    债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：参股公司广西天宜环境科技有限公司（以下简称“广西天宜”）。

　　●本次担保金额：担保金额不超过13,656万元。

　　●本次是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开的第三届董事会第十二次会议和2019年8月30日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司拟对外提供担保的议案》，同意公司为广西天宜的广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目的贷款按照持股比例51%提供不超过20,400万元的连带责任保证担保，担保期限为保证合同生效之日起至主合同约定的债务人债务履行期限届满之日后两年止，具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2019-092）。

　　因公司转让广西天宜的部分股权给独立第三方，公司目前持有广西天宜的股份比例为34.14%。近日，公司为参股公司广西天宜向上海华谊集团财务有限责任公司按照持股比例（34.14%）提供担保并签订了《保证合同》，担保金额为不超过13,656万元，担保形式为连带责任保证担保和以持有的广西天宜股权质押。本次担保事项在上述议案审议范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广西天宜环境科技有限公司

　　1、名称：广西天宜环境科技有限公司

　　2、注册地址：广西壮族自治区钦州市

　　3、法定代表人：王先明

　　4、经营范围：工业污水处理及再生利用；城乡供排水处理及再生利用；对水务基础设施项目的投资；天然水收集与分配；水污染治理；水生态环境治理；工程项目管理服务；输水管道工程服务；城市排水管道设施施工、运营服务。

　　5、最近一年又一期财务数据：2019年度，其总资产为21,210.33万元，负债总额为7,349.68万元，流动负债总额为5,871.37万元，银行贷款总额为5,794.75万元，净资产为13,860.64万元，资产负债率为34.65%，营业收入为0万元，净利润为-183.52万元。

　　截止2020年3月31日，其总资产为23,304.51万元，负债总额为9,540.54万元，流动负债总额为6,663.20万元，银行贷款总额为6,625.51万元，净资产为13,763.97万元，资产负债率为40.94%，营业收入为0万元，净利润为-96.67万元。

　　6、股东及持股比例：公司持有广西天宜环境科技有限公司股份比例为34.14%，其为公司的参股公司。

　　注：上述截至2019年12月31日的财务数据已经审计，截至2020年3月31日的财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为参股公司广西天宜提供金额不超过13,656万元的担保，债权人为上海华谊集团财务有限责任公司，担保期限为保证合同生效之日至主合同约定的债务人债务履行期限届满之日后两年止，担保范围包括固定资产借款合同项下的按照持股比例分摊的借款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费等）及其他债务人应付款项。

　　四、对公司的影响

　　公司参股公司广西天宜为满足其项目经营建设的资金需求向上海华谊集团财务有限责任公司申请借款，公司按照持股比例为其提供担保，有利于加快其项目的建设进度，整体担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。此次担保事项有利于推动公司下属企业业务开展及经济效益的提升，符合公司经营发展需要。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本报告披露日，公司为全资及控股子公司担保的余额为人民币333,416.71万元，占公司2019年未经审计净资产的207.77%；为 PPP 项目联营公司担保的余额为人民币28,767.53万元，占公司2019年未经审计净资产的17.78%。公司不存在担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年6月12日

　　证券代码：603603          证券简称：博天环境          公告编号：临2020-043

　　债券代码：136749          债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司首次

　　公开发行部分限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为16,931,907股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年6月18日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]156号）核准，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）向社会公众首次公开发行40,010,000股人民币普通股（A股），并于2017年2月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股完成后，总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股为40,010,000股，有限售条件流通股为360,000,000股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及1名股东，宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（原名北京中金公信投资管理中心（有限合伙），以下简称“中金公信”），其限售期自公司股票上市之日起三十六个月，现限售期已届满。

　　本次限售股上市流通数量为16,931,907股，占公司股本总数的4.05%，将于2020年6月18日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、公司首次公开发行A股完成后，总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股为40,010,000股，有限售条件流通股为360,000,000股。

　　2、2018年2月22日，锁定期为十二个月的部分首次公开发行限售股份共计194,820,015股上市流通。持有上述解除限售股份的股东分别为国投创新（北京）投资基金有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙）（原名平潭鑫发汇泽投资中心（有限合伙））、北京京都汇能投资咨询有限公司、宁波高利投资管理有限公司（原名新疆高利股权投资管理有限公司）、博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专用账户 （现泰来投资有限公司持有）和北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）。上述股份上市流通后，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股为234,830,015股，有限售条件流通股为165,179,985股。相关内容详见公司于2018年2月8日披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：临2018-013）。

　　3、2018年7月17日，经公司第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划。2018年8月14日，公司完成了前述激励计划的新增股份登记工作，共登记35名激励对象所持有的156万股限制性股票。本次登记完成后，公司总股本为401,570,000股，其中无限售条件流通股为234,830,015股，有限售条件流通股为166,739,985股。相关内容详见公司于2018年8月16日披露的《2018年限制性股票与股票期权激励计划授予结果公告》（公告编号：临2018-141）。

　　4、根据中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）及相关法律法规，公司向许又志发行股份6,867,406股、向王晓发行股份3,697,834股，股票限售期为36个月；公司向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份4,503,816股，股票限售期为12个月。本次发行完成后，公司总股本为416,639,056股，其中无限售条件流通股为234,830,015股，有限售条件流通股为181,809,041股。相关内容详见公司于2019年8月3日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-087）。

　　5、2019年5月14日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分的限制性股票和股票期权授予。2019年8月16日，公司完成了前述激励计划预留部分的新增股份登记工作，共登记25名激励对象所持有的114.5万股限制性股票。本次登记完成后，公司总股本为417,784,056股，其中无限售条件流通股为234,830,015股，有限售条件流通股182,954,041股。相关内容详见公司于2019年8月20日披露的《2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临2019-098）。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东中金公信作出的承诺如下：

　　1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，中金公信不转让或委托他人管理中金公信所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购中金公信所持有的公司股份。博天环境上市后6个月内如博天环境股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，中金公信持有博天环境股份的锁定期限自动延长6个月。

　　2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，若中金公信减持上述股份，减持价格将不低于博天环境首次公开发行股票的发行价格。

　　3、中金公信对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持博天环境股份，违规减持股票所得或违规转让所得归博天环境所有。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，中信建投证券认为：博天环境本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，博天环境关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　中信建投证券对博天环境本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为16,931,907股

　　本次限售股上市流通日期为2020年6月18日

　　首发限售股上市流通明细清单

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《中信建投证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2020年6月12日