陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫      公告编号：2020-025

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2020年6月12日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司收购控股股东所持建新煤化49%股权暨关联交易的议案》

　　同意公司收购控股股东所持建新煤化49%股权，股权转让价款确定为人民币壹拾玖亿元整，同意将《关于公司收购控股股东所持建新煤化49%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　本议案关联董事李保平、张林兴已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案普通董事于宗振投反对票，其反对理由是公司最近一期经营表现不佳，在现金流相对紧张的情况下仍出资收购建新煤化股权不利于改善上市公司现金流情况。

　　表决情况：有效表决票总数7票，6票同意，1票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于公司放弃龙门煤化45%股权优先购买权的议案》

　　因公司控股55%的子公司龙门煤化的另一股东陕西煤业化工集团有限责任公司拟将其所持龙门煤化45%股权无偿划转给其全资子公司陕西陕焦化工有限公司，同意公司放弃优先购买权，同意将《关于公司放弃龙门煤化45%股权优先购买权的议案》提交股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，决定于2020年6月29日（星期一）召开2020年第一次临时股东大会会议，审议下列议案：

　　■

　　其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫      公告编号：2020-026

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司收购黄河矿业所持建新煤化

　　49%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所持陕西建新煤化有限责任公司（以下简称“建新煤化”）49%股权（以下简称“本次交易”），股权转让价款确定以建新煤化49%股权对应的经评估的股东权益价值190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度分红金额为本次股权转让作价。建新煤化49%股权所得分红，2017年度为28,420万元，2018年度为31,850万元，2019年度具体金额以建新煤化有权决策机构审议后为准）。

　　●公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。公司2019年度月均收入约7.8亿元，同时公司已与金融机构洽商以交割后的标的股权质押融资9亿元，估算公司资产负债率预计将从2019年底的49.9%增加到约50.53%，对公司的现金流不会造成重大影响。

　　●本次交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司同本次的交易对方黄河矿业及其控制的子公司最近12个月内，不存在其他与本次交易类别相关的交易。

　　●本次收购事项涉及的矿业权为建新煤化合法取得并持有，权属清晰，不存在查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购建新煤化49%股权，相关矿权仍在建新煤化名下，不涉及矿业权权属转移。

　　●本次交易标的黄河矿业所持建新煤化49%股权目前已质押，质押到期日为2020年7月12日。根据《股权转让协议》（草案）的约定，黄河矿业完成相关解质手续后协议方生效，协议生效后20日内，公司向黄河矿业支付51%股权转让价款，剩余股权转让价款自完成股权变更工商登记后六个月内付清。因此，公司是在交易标的权属清晰，不再有限制股权转让的情形存在的前提下进行相关股权转让流程，公司认为本次交易不存在重大风险。

　　●建新煤化的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素。如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致标的公司估值与日后实际情况不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售等业务，建新煤化2017年度、2018年度、2019年度，分别实现净利润64,253.65万元、71,510.77万元、70,320.83万元，未来煤炭行业及市场价格的波动，可能导致标的公司盈利水平有所波动。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易背景

　　公司的主营业务为煤焦化及相应化工产品的生产和销售，属国民经济基础行业。公司以资源综合利用、循环经济产业链为生产模式，主要产品包括焦炭、甲醇、LNG、合成氨、1,4-丁二醇等。

　　为进一步提高安全生产水平、优化产品生产效率，2019年度，公司启动了多项技改项目及并对甲醇分厂进行了停产检修，受此影响，2019年度公司实现净利润6,861.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,100.20万元。同时，2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司复工复产日期延后，虽然截止目前公司已全面复工，业绩已好转，但2020年一季度业绩仍受到一定影响。基于此，在主业稳健发展的基础上，公司同时注入优质资产，进一步提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进而更好的回报股东。

　　本次交易收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的动力煤产品质量、先进的工艺和技术水平，拥有较强的盈利能力。2017年度、2018年度、2019年度，建新煤化分别实现净利润64,253.65万元、71,510.77万元、70,320.83万元。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，享受较为丰厚投资收益，增加公司现金流。

　　（二）交易基本情况

　　公司拟收购黄河矿业所持建新煤化49%股权，并聘请具有资产评估、矿业权评估等相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对本次交易涉及的建新煤化企业股东全部权益价值进行评估。根据中水致远出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020] 第010072号）（以下简称“评估报告”），截至2019年12月31日，建新煤化企业股东全部权益价值为388,333.53万元人民币，建新煤化2019年度经审计净资产为194,332.40万元，增值率为99.83%。黄河矿业所持建新煤化49%股权对应的股东权益价值为190,283.43万元。

　　经双方协商一致，本次股权转让价款确定为建新煤化49%股权对应的经评估的股东权益价值190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度分红金额为本次股权转让作价。公司已与黄河矿业就本次交易商定了《股权转让协议》（草案）。

　　（三）交易决策审批程序

　　本次交易已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会战略委员会第八次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。

　　公司董事于宗振在公司第四届董事会第十七次会议对本次交易相关议案投反对票，反对理由主要是，公司最近一期经营表现不佳，在现金流相对紧张的情况下仍出资收购建新煤化股权不利于改善上市公司现金流情况。

　　公司独立董事就本次股权转让发表了事前认可意见和独立意见，认为中水致远资产评估有限公司2000年10月依法成立，并已取得从事证券、期货相关评估业务和探矿权采矿权评估的资格证书。本次交易符合公司整体的发展战略，遵循了公开、公平、公正原则，符合市场规则，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响。本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易基本情况

　　（一）关联方（即本次交易出让方）情况介绍

　　1、黄河矿业基本工商信息

　　■

　　黄河矿业母公司为韩城四平旭升实业有限公司，实际控制人为李保平。

　　黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平同时任职上市公司董事长，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、黄河矿业最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　3、黄河矿业所持建新煤化49%股权近三年现金分红情况

　　黄河矿业所持建新煤化49%股权所得现金分红金额：2017年为28,420万元，2018年为31,850万元。建新煤化尚未进行2019年现金分红事宜。公司与黄河矿业一致同意，本次交易目标股权对应的2019年现金分红权益由黄河矿业享有。

　　4、黄河矿业履约能力分析说明

　　经调查，黄河矿业所持建新煤化49%股权于2017年7月6日出质，质权人为中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司，质押到期日为2020年7月12日。根据《股权转让协议》（草案）的约定，黄河矿业完成相关解质手续后协议方生效，协议生效后20日内，公司向黄河矿业支付51%股权转让价款，剩余股权转让价款自完成股权变更工商登记后六个月内付清。黄河矿业以所持建新煤化49%股权质押融资金额仅1亿多元，黄河矿业有充足财力偿还相关借款以解除其持有的建新矿业质押事项，因此，公司是在交易标的权属清晰，不再有限制股权转让的情形存在的前提下进行相关股权转让流程，公司认为本次交易不存在重大风险。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、交易标的：陕西建新煤化有限责任公司49%股权。

　　2、建新煤化基本工商信息

　　■

　　建新煤化成立于2008年1月，属煤炭采掘业，主要从事煤炭开采、销售等业务，煤炭产品主要用于电力、化工及冶金等行业。

　　3、建新煤化主要财务数据

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建新煤化有限责任公司审计报告》（希会审字（2020）第1257号）及建新煤化2020年一季度财务报表，建新煤化最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　黄河矿业所持建新煤化49%股权截至2019年12月31日经审计的账面价值为952,228,754.58元，截至2020年3月31日未经审计的账面价值为1,002,765,065.75元。

　　4、建新煤化股东持股情况

　　截至公告披露日，建新煤化股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，建新煤化股权结构将如下：

　　■

　　陕西煤业股份有限公司持有建新煤化51%股权，其已书面说明放弃其依法享有的优先购买权。

　　5、建新煤化主要资产情况

　　根据《评估报告》所载，建新煤化主要无形资产包括3宗土地使用权、2项占用林地使用权、1项采矿权、6项办公生产专用软件系统及无账面记录的2项实用新型专利技术及2项商标权。

　　（1）土地使用权基本情况

　　土地使用权共涉及3宗地、2项林地占用，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　以上证载权利人为陕西建新煤化有限责任公司。

　　金额:人民币元

　　■

　　（2）采矿权基本情况

　　截至评估日，根据相关行政审批文件，建新煤化矿业权基本情况如下：

　　■

　　建新煤化矿区位于陕西省黄陵县腰坪乡建庄矿区南部，至黄陵县约66公里；井田东西约10.5公里，南北约6.0公里，面积约为41.98平方公里；地质储量2.1亿吨，可采储量1.3亿吨；设计能力400万吨/年，配套建设相应规模的选煤厂。建新井田煤炭储量丰富，煤质优良。矿井地质构造简单，煤层平缓，便于开采，煤种为长焰煤，主采煤层为4-2煤。全井田划分为6个盘区，布置一个综采工作面；采用中央分列抽出式通风系统，主斜、副斜井进风，回风立井回风；矿井主提升采用钢丝绳芯胶带输送机，辅助运输采用φ3.5绞车和胶轮车运输。

　　截至公告披露日，建新煤矿2019年储量年报尚未正式出版。评估机构根据建新煤化提供的《勘探地质报告》、《2018年储量年报》，对建新煤化矿区2019年底矿井保有资源储量进行了核算并得出结论，截止2019年底矿井保有资源储量18,191.00万吨。

　　2003年，陕西省国土资源厅经评估后核定黄陵县建庄井田南区（即建庄矿区南部）煤炭资源探矿权价款2,343.06万元。建新煤化已缴纳探矿权价款，无需再缴纳矿业权出让收益。

　　（3）专利权、商标权基本情况

　　专利情况如下表所示：

　　■

　　商标权情况如下表所示：

　　■

　　上述专利及商标均为建新煤化原始取得，对外无任何转让及许可使用情况，也没有质押及其他担保情况。

　　6、矿业权权属状况

　　截止披露日，建新煤化拥有的矿业权权属清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司收购黄河矿业所持建新煤化49%股权后，矿业权仍属建新煤化所有，不涉及矿业权权属转移。

　　（三）股权转让协议的主要内容

　　合同主体：甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司

　　乙方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

　　交易价格：股权转让价款确定以建新煤化49%股权对应的经评估的股东权益价值190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度分红金额为本次股权转让作价。

　　支付方式：自有、自筹资金支付。

　　支付期限：自协议生效之日起20日内，公司向黄河矿业支付本次交易作价对应的51%股权转让价款。剩余股权转让价款公司在建新煤化完成股权变更工商登记之日起六个月内付清。

　　交付或过户时间安排：鉴于黄河矿业于2017年7月6日将所持目标股权出质于中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司，质押期间为2017年7月6日至2020年7月12日。双方同意，黄河矿业应在股权解除质押登记之日起20日内，促使建新煤化完成股权转让工商变更登记手续。

　　合同的生效条件：1、本次股权转让经公司股东大会批准；2、本次股权转让经黄河矿业内部有权决策机构批准；3、黄河矿业完成交易标的股权解除质押登记手续。

　　违约责任：

　　甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司带来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权，返还乙方已支付的股权转让价款及按银行同期利率应得的利息。并自甲方出现违约行为之日起，每逾期一日履行，按照股权转让价款的1％。向乙方支付违约金。

　　（四）交易标的资产评估情况

　　1、本次交易资产评估情况

　　根据中水致远出具的《陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权涉及的陕西建新煤化有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020] 第010072号），本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。经评估，于评估基准日2019年12月31日，建新煤化股东全部权益价值评估值为388,333.53万元人民币，金额大写：人民币叁拾捌亿捌仟叁佰叁拾叁万伍仟叁佰元整。与账面净资产194,332.40万元相比评估增值194,001.13万元，增值率99.83%。

　　2、评估方法

　　（1）评估方法的选择

　　根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。相对于收益法而言，资产基础法评价企业价值的角度和途径是间接的，不能全面的反映企业的经营状况及风险。

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为陕西黑猫焦化股份有限公司拟收购陕西建新煤化有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，建新煤化对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

　　综上所述，评估机构认为收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　（2）测算结果及分析

　　经资产基础法评估，建新煤化总资产账面价值为290,531.25万元，评估价值为492,118.79 万元，增值额为201,587.54万元，增值率为69.39%；总负债账面价值为96,198.85万元，评估价值为96,040.27万元，减值额158.59万元，减值率0.16%；净资产账面价值为194,332.40万元，评估价值为396,078.52万元，增值额为201,746.12万元，增值率为103.81%。

　　经评估，于评估基准日，用收益法评估的建新煤化企业股东全部权益价值为388,333.53万元人民币，与账面净资产194,332.40万元相比评估增值194,001.13万元，增值率99.83%。

　　主要增值资产如下：                                   单位：元

　　■

　　注：建新煤化于2008年取得采矿权时市场价格较低，本次评估时采矿权市场价格较最初取得时价值大幅增加。

　　（五）本次交易的其他安排

　　本次交易为公司收购黄河矿业所持建新煤化49%股权。本次交易完成后，建新煤化作为独立法人仍继续存续，其债权债务不发生转移，其与员工的劳动关系也继续存续，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　三、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　截至评估基准日，建新煤化企业股东全部权益价值为388,333.53万元人民币，

　　黄河矿业所持建新煤化49%股权对应的股东权益价值为190,283.43万元。经双方协商一致，本次股权转让价款确定为建新煤化49%股权对应的经评估的股东权益价值190,283.43万元减去建新煤化49%股权对应的2019年度分红金额为本次股权转让作价。

　　本次评估采用收益法进行测算。收益法立足于判断资产获利能力的角度，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。建新煤化2008年年初获批投产运营，至今已十年有余。十多年来，煤炭价格日趋增长，土地价值不断攀升，因此，以煤炭和土地使用权作为主要资产的建新煤化，其整体价值得以上升。此次交易公司以现阶段建新煤化经评估的企业股东全部权益价值为定价依据，具有一定的合理性。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司将以自有、自筹资金支付股权转让价款。公司2019年度月均收入约7.8亿元，同时公司已与金融机构洽商以交割后的标的股权质押融资9亿元，估算公司资产负债率预计将从2019年底的49.9%增加到约50.53%，对公司的现金流不会造成重大影响。

　　建新煤化具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的工艺和技术水平。通过本次交易，公司在专注焦化主营业务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动，分散公司行业经营风险。

　　同时，建新煤化拥有较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司预计能够从建新煤化获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。同时公司每年可获得一定的现金分红，增加公司现金流。

　　本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫      公告编号：2020-028

　　陕西黑猫焦化股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月29日   14点30分

　　召开地点：陕西省韩城市西庄镇陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月29日

　　至2020年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2020年6月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，并于2020年6月13日在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、吉红丽、张林兴。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　（二）登记时间

　　2020年6月29日（星期四）上午11:00之前。

　　（三）登记地点

　　陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼三楼证券事务部办公室。

　　六、 其他事项

　　联系地址：陕西省韩城市煤化工业园

　　邮政编码：715403

　　联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0913-5326936

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西黑猫焦化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫      公告编号：2020-027

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司放弃优先购买权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：

　　陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）为公司持股55%的控股子公司；龙门煤化另一合法股东陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤集团”）将所持龙门煤化45%股权无偿划转给其全资子公司陕西陕焦化工有限公司（简称“陕焦化工”），公司已明确放弃行使相关股权的优先购买权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易实施已履行公司董事会的审批程序，尚需提交公司股东大会审议

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　陕焦化工隶属陕煤集团全资子公司，陕煤集团将所持龙门煤化45%股权无偿划转给陕焦化工属于国有产权在国有企业间的无偿划转。

　　经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意公司放弃陕煤集团所转让的龙门煤化45%股权的优先购买权。

　　（二）交易决策审批程序

　　2020年6月12日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司放弃龙门煤化45%股权优先购买权的议案》，（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票），董事会审议程序符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易双方

　　1.转让方：陕煤集团基本情况

　　■

　　陕煤集团的唯一股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2. 受让方：陕焦化工基本情况

　　■

　　（二）交易标的基本情况

　　1. 交易标的名称

　　陕西煤业化工集团有限责任公司所持龙门煤化45%股权

　　2. 龙门煤化基本信息

　　■

　　3.龙门煤化股权状况

　　■

　　4. 龙门煤化最近三年财务数据单位：人民币元

　　■

　　三、 放弃优先购买权对公司的影响

　　公司放弃本次股权转让优先购买权，不会导致公司对龙门煤化控股权发生变更，不改变合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为，

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2020年6月13日