石家庄常山北明科技股份有限公司董事会七届十二次会议决议公告|常山北明_新浪财经

原标题：石家庄常山北明科技股份有限公司董事会七届十二次会议决议公告

　　证券代码：000158 证券简称：常山北明公告编号：2020-030

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　董事会七届十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）董事会七届十二次会议于2020年6月10日以邮件、传真和专人送达方式发出通知，于2020年6月12日以通讯表决方式召开，应参加表决11人，实际参加表决11人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议了以下议案：

　　审议通过关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨关联交易的议案。

　　北明伟业、明理致知为公司关联法人、石民先生为公司关联自然人，本议案成关联交易。李锋、应华江、徐卫波三位关联董事回避表决。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-031）。

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：000158 证券简称：常山北明公告编号：2020-031

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于北明软件放弃其子公司股权

　　优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）之控股子公司北京枫调理顺科技发展有限公司（以下简称“枫调理顺”）原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民拟将其分别持有的枫调理顺1.5%、1%、8.5%和8%的股权转让给北京明理致知企业管理中心（有限合伙）（以下简称“明理致知”），转让价格分别为7.5万元、5万元、42.5万元和40万元；原股东北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明伟业”）拟将其持有的枫调理顺10%的股权转让给石民，转让价格为50万元。由于原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民、北明伟业认缴出资额分别为15万元、10万元、85万元、80万元和100万元，截止目前，上述原股东分别实缴了在枫调理顺认缴出资额的一半，转让方及受让方约定，未实缴出资额由受让方承担，履行出资义务。北明软件作为枫调理顺持股51%的控股股东，拟放弃本次转让的优先认购权。

　　由于转让方北明控股、受让方明理致知为本公司关联法人，石民先生为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易购成关联交易。

　　公司于2020年6月12日召开了董事会七届十二次会议，审议通过了《关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事已对本议案发表了事前认可和独立意见，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易属公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、北京北明伟业控股有限公司

　　住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼1层A101-A102

　　成立时间：2010年11月24日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：李锋

　　注册资本：3,150万元

　　统一社会信用代码：91110105565810633T

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询

　　北明伟业实际控制人为李锋先生、应华江先生和徐卫波先生。北明控股为本公司第二大股东，截止2020年5月31日，持有本公司股份总额的12.47%，为本公司关联法人。

　　北明伟业是一家投资型公司，自身无具体业务经营，近三年业务发展比较平稳。2019年度和2020年1-3月份净利润分别为15575.84万元和8429.45万元；2019年度末和2020年5月末净资产分别为18185.76万元和26615.22万元。

　　2、石民先生

　　身份证号：【110108**********59】

　　住所：【北京市海淀区中关村330楼3门505号】

　　石民先生为本公司原副总经理，于2019年9月23日辞去公司副总经理职务，为本公司关联自然人。石民先生不属于失信被执行人。

　　3、陈章先生

　　身份证号：【310115**********30】

　　住所：【上海市徐汇区嘉善路169弄26号101室】

　　4、纪洪强先生

　　身份证号：【610113**********78】

　　住所：【上海市闵行区山花路108弄5号402室】

　　5、赵娜娜女士

　　身份证号：【430521**********08】

　　住所：【南京市秦淮区秦虹南路168号良城美景家园24幢三单元401室】

　　（二）受让方基本情况

　　1、北京明理致知企业管理中心（有限合伙）（以下简称“明理致知”）

　　住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼A112

　　成立时间：2020年6月3日

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：石民

　　出资额：190万元

　　统一社会信用代码：91110107MA01RNB40H

　　经营范围：企业管理；技术服务、技术推广；市场调查；软件开发；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动。

　　股权结构如下表：

　　■

　　因李锋先生、应华江先生系本公司董事及高级管理人员，石民先生为本公司关联自然人，根据深圳证券交易所有关规定，明理致知为本公司关联法人。

　　2、石民先生

　　基本情况如前。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：北京枫调理顺科技发展有限公司

　　住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼3层A318-A321

　　成立时间：2019年9月25日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：石民

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91110107MA01MU9K0T

　　经营范围：技术服务、技术推广；云计算中心（PUE值在1.4以下）；法律咨询（律师执业活动除外）；市场调查；软件开发；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；商标代理；版权转让与代理服务；企业管理咨询；保险代理业务；保险经纪业务；出版物批发。

　　（二）财务状况

　　■

　　（三）股权转让前后的股权结构

　　■

　　四、本次放弃优先购买权涉及的股权转让协议主要内容

　　（一）签约双方及转让价格

　　本次放弃优先购买权涉及股权转让协议共签订5份，分别由纪洪强与明理致知、赵娜娜与明理致知、陈章与明理致知、石民与明理致知、北明伟业与石民签署，转让价格为转让方实缴出资额，分别为7.5万元、5万元、42.5万元、40万元和50万元，对应枫调理顺1.5%、1%、8.5%、8%和10%的股份。

　　（二）工商变更登记及标的股权交割

　　双方应在签署本协议后10个工作日内互相配合，促成公司办理完毕本次股权转让所涉工商变更登记手续。

　　本次股权转让所涉工商变更登记完成之日为标的股权的交割日，交割日后，转让方享有或承担的标的股权对应的公司股东权利及义务转移至受让方享有或承担，转让方未实缴资本部分，由受让方承担、履行出资义务。

　　（三）转让方的陈述和保证

　　转让方合法拥有标的股权，对标的股权享有完全、有效的处分权，可依法将其转让给受让方；并且，标的股权之上未设置质押或其它第三方权益，并免受第三方追索。

　　签署本协议为转让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。

　　（四）受让方的陈述和保证

　　受让方充分知悉公司的各项情况及经营状况，在本次股权转让完成后，不会就公司此前的经营情况、资产状况或负债等事宜向受让方提出任何请求或要求任何赔偿或补偿。

　　签署本协议为受让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。

　　受让方可以合法地受让标的股权。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向对方承担相应的违约责任，并负责赔偿对方因此而遭受的一切损失。

　　（六）适用法律和争议解决

　　本协议的签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（七）生效

　　本协议经双方签署后生效。

　　（八）其它

　　双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用（如有），应根据有关法律、法规的规定，由双方各自承担。

　　未经对方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

　　如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。

　　五、交易的定价政策、依据及合理性分析

　　枫调理顺成立不到一年，其业务经营尚处于起步阶段，截至目前，该公司盈利较少。鉴于以上情况，本次交易方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经协商一致确定交易对价按照原始出资价格计算，即1元/股。

　　六、北明软件放弃权利的原因及对公司的影响

　　枫调理顺属于科技型初创公司，公司主要管理团队对公司的发展具有决定性作用。本次股权转让，有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，努力开拓市场、提高公司盈利能力，同时也有利于拓展融资渠道、拓宽市场规模、吸纳优质人才。为支持该公司做大做强，北明软件决定放弃本次股权转让的优先受让权。

　　本次股权转让是该公司存量股权的优化，放弃本次股权转让的优先受让权不减少北明软件在该公司的持股比例，北明控股仍为枫调理顺的控股股东。

　　综上，北明软件放弃本次股权转让的优先认购权是综合考虑枫调理顺的实际情况和发展前景而作出的，未改变北明软件持有枫调理顺的股权比例，对公司的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。

　　七、年初至披露日公司与本次转让各关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与明理致知及石民先生累计发生的各类关联交易的总金额为零，与北明控股累计发生的关联交易为888.74万元，均为北明软件及爱意生活租赁北明伟业之子公司北京盛世繁花国际传媒广告有限公司房屋租赁之费用。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，拓展其融资渠道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届十二次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次交易经公司董事会七届十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。本次北明软件放弃枫调理顺股权优先认购权暨关联交易事项有利于支持枫调理顺做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意实施本次关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）董事会七届十二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事独立意见

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：000158 证券简称：常山北明公告编号：2020-034

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于收到土地补偿金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次收到土地补偿金的政策依据

　　石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）原第五

　　分公司厂区土地，于2019年12月24日公开出让，受让人为北京中海地产有限公司，成交价款20.11亿元。公司与石家庄市土地储备中心签署的《企、事业单位国有土地使用权收购（回）合同》中约定：

　　“根据《关于进一步做好我市污染工业企业退城搬迁有关工作的

　　通知》相关要求，按照《石家庄市主城区污染工业企业退城搬迁改造

　　的实施意见》（石政规【2018】15 号）规定的土地补偿标准给予土

　　地补偿,即按照土地出让总价款的 60%对企业进行补偿。补偿费用包

　　括土地及地上建（构）筑物等补偿费用，不再另行计提基金（如遇及

　　特殊情况，基金总额超过总价款数 40%，超过部分从企业补偿中扣

　　除）。

　　在企业应得土地补偿金（土地出让总价款的 60%）中扣除已支付

　　的土地补偿费 201,494,700 元整及利息（利息以财政部门认定的数

　　额为准）及其他费用。

　　土地收购补偿金用于支持企业搬迁改造。”

　　二、本次收到土地补偿金的情况

　　2020年6月12日，公司收到石家庄市土地储备中心支付的部分土地补偿金3亿元。根据《企、事业单位国有土地使用权收购（回）合同》及《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定，公司将该笔政策资金确认为与资产相关的政府补助，先计入递延收益，然后在与其金额对应的搬迁项目购建资产的剩余使用期限内平均分摊，分期计入损益。

　　以上政府补助，公司预计计入2020年度当期损益的金额为3,000万元，该补助资金的最终会计处理以注册会计师在年度审计确认后的结果为准。

　　上述补助将对公司2020年度利润产生积极影响。

　　三、备查文件

　　1、《企、事业单位国有土地使用权收购（回）合同》

　　2、银行入账证明

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：000158 证券简称：常山北明公告编号：2020-033

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于公司大股东解除部分股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。