东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要|预案_新浪财经

原标题：东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

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　　声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　重大事项提示

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：东风电子科技股份有限公司。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　二、本次交易标的资产的预估值和作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关标的资产最终评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。

　　三、本次发行股份购买资产的股份发行情况

　　（一）发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

　　（三）发行股份的发行价格

　　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）发行股份的数量

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）发行价格调整机制

　　本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：

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　　（六）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（七）股份锁定期

　　本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排

　　根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

　　若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　七、业绩承诺及补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份购买资产协议》，对于以收益法评估结果作为定价基础的标的资产，交易对方同意根据相关法律、法规、规范性文件及监管机构的要求对相关标的公司向上市公司作出业绩承诺。业绩承诺补偿的具体安排将由交易各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定，并在重大资产重组报告书中予以披露（如涉及）。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。

　　本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。

　　通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计零部件集团持股比例将进一步上升。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在本预案及其摘要出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易相关事项，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合相关法律和行政法规规定的股票上市条件。

　　九、本次交易的决策与审批程序

　　（一）本次交易实施已履行的批准程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　1、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；

　　2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；

　　2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

　　3、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　　本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案。

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。根据零部件集团出具的承诺函，零部件集团自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，无减持（含间接减持）东风科技股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的东风科技股份，亦无减持东风科技股份的计划。

　　十二、保护投资者合法权益的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案及其摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易。本预案及其摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（四）网络投票安排

　　公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案“第八章风险因素”所披露的内容，注意投资风险。

　　十四、信息披露提示

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　　十五、待补充披露的信息提示

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经审计、评估，特提请投资者注意及审慎使用。

　　相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　十六、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险因素

　　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：

　　1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、由于标的公司存在其他合资股东，零部件集团正在开展与合资股东的沟通工作，若标的公司合资股东对本次交易方案提出异议，则本次重组存在方案调整、被暂停、终止或取消的风险；

　　3、如果本预案及其摘要通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险；

　　4、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；

　　5、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；

　　6、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易方案可能发生调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案及其摘要披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。

　　（三）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案摘要“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（四）审计、评估等工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案及其摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以审计机构出具的审计报告及评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为准，本公司特别提醒投资者，存在与目前披露数据不一致的风险，相关标的资产的审计、评估情况将在后续公告中予以披露。

　　（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益可能出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。

　　二、与标的公司经营相关的风险因素

　　（一）宏观环境变化的风险

　　标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。

　　（二）新冠疫情对标的公司经营的风险

　　2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动。由于疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司2020年一季度业绩较去年同期有所下降。截至目前，国内疫情已得到有效控制，国内企业已基本实现复工复产，标的公司积极采取措施弥补一季度的不利影响。

　　但由于目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若疫情持续时间、疫情结束后国内外整体经济运行恢复周期等超出预期，对下游市场环境产生不利影响，则会对标的公司经营业绩造成一定风险；同时，国内外疫情的发展形势及管控力度将可能对标的公司原材料和部件的供应带来一定不利影响。如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）政策环境变化的风险

　　汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。

　　尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。

　　（四）市场竞争的风险

　　标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

　　尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

　　（五）汽车行业风险

　　2007年至2017年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。

　　标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商，该等企业大部分发展较为稳定，经营业绩较好，但如果主要客户受到宏观经济下滑及行业周期波动的不利影响出现产销量的下滑，将可能造成标的公司收入、利润下滑，因此标的公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。

　　（六）原材料价格波动的风险

　　标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料、炭粉等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（七）技术风险

　　汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整或新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

　　（八）合资经营的风险

　　本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，保障标的公司的生产经营的稳定，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）公司治理与整合风险

　　本次交易完成后，上市公司业务、资产规模进一步扩大，在机构设置、内部控制、风险管理等方面将给上市公司带来一定挑战。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展，提醒投资者注意公司治理与整合风险。

　　（二）股票价格波动的风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　（三）不可抗力因素带来的风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）汽车工业发展推动汽车零部件产业发展

　　作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,092万辆、2,888万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。

　　随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。

　　2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。从中长期来看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。

　　（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

　　近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2013年1月，工信部、国家发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。

　　2017年，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（信部联装[2017]53号）提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力”，“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题”，“推进全产业链协同高效发展。构建新型整车-零部件合作关系”。

　　本次重组旨在积极响应国家政策要求，加强零部件业务系统化、模块化业务资源整合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做大做强。

　　（三）零部件系统化开发、模块化供货的发展趋势

　　汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

　　上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。

　　本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统业务基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，并进一步拓展制动与智能驾驶系统，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

　　（二）注入优质零部件业务资产，发挥资源整合协同效应

　　本次交易完成后，上市公司将新增热管理系统、动力总成部件系统核心业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统业务，业务、资产和盈利规模进一步扩大，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现协同经营、优势互补，进一步优化上市公司业务体系，促进各业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

　　三、本次交易标的资产

　　（一）本次交易标的资产概况

　　本次交易的标的资产为零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　（二）本次交易标的资产的定价原则

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关标的资产最终评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。

　　（三）交易标的资产的审计及评估工作

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易涉及的股份发行情况参见本预案“第五章本次交易涉及股份发行情况”。

　　（二）业绩承诺及补偿安排

　　（三）滚存利润的分配