能科科技股份有限公司公司第四届董事会第二次会议决议公 告

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份    公告编号：2020-058

　　能科科技股份有限公司

　　公司第四届董事会第二次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于 2020年06月02日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年06月05日上午十点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　同意公司以自有资金6000万元收购控股子公司北京能科瑞元数字技术有限公司少数股东合计持有的30%股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-059）

　　独立董事已进行事前认可并发表了同意意见。

　　长城证券出具了核查同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月06日

　　证券代码：603859              证券简称：能科股份    公告编号：2020-059

　　能科科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”，公司控股子公司）30%股权。

　　●交易内容：公司拟以自有资金6000万元收购能科瑞元少数股东合计持有的30%股权。上述股权收购事项完成后，能科瑞元将成为公司的全资子公司。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易无需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　为适应公司智能制造业务、智能电气业务双轮驱动的长期发展战略，进一步提高公司的经营业绩和盈利能力，以及出于公司对能科瑞元控制权完整的考虑，公司拟以自有资金6000万元收购控股子公司能科瑞元（本次收购前公司持有其70%股权）少数股东宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿族投资”）、宁波梅山保税港区创族湾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创族投资”）、能科特控（北京）技术有限公司（以下简称“能科特控”）合计持有的能科瑞元30%股权。上述股权收购事项完成后，能科瑞元将成为公司的全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于公司副总裁张冬先生、孙俊杰先生、阴向阳先生为睿族投资的合伙人之一，公司监事谢颂强为创族投资的合伙人之一，公司基于谨慎性原则，将睿族投资、创族投资认定为关联方，本次交易构成关联交易。

　　过去12个月内公司与睿族投资、创族投资未发生过关联交易；公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到上市公司最近一期末经审计净资产绝对值的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，公司本次收购控股子公司能科瑞元少数股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方一：

　　1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区睿族汇投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：施征

　　4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0153

　　5、成立日期：2017年12月15日

　　6、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　7、最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　关联方二：

　　1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区创族汇投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：吴丹

　　4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0154

　　5、成立日期：2017年12月08日

　　6、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　7、最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　1、公司名称：能科瑞元（北京）技术有限公司

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、法定代表人：祖军

　　4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备；零售机电设备；计算机系统集成服务；软件开发；应用软件服务；计算机技术培训；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、股权结构：

　　■

　　6、本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　（二）交易标的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2019年12月31日为经审计合并数据，2020年3月31日为未经审计合并数据。

　　（三）本次交易价格确定原则、方法

　　本次交易价格的定价依据为能科瑞元2019年度经审计资产净额及睿族投资、创族投资、能科特控实缴出资金额，并经各方协商确定。

　　四、交易合同的主要内容

　　截至本公告日，各方已签署股权转让协议，主要内容为：

　　1、睿族投资同意将其持有的能科瑞元14.50%股权（对应实缴出资额725万元）以2900万元转让给能科股份；创族投资同意将其持有的能科瑞元6.00%股权（对应实缴出资额300万元）以1200万元转让给能科股份；能科特控同意将其持有的能科瑞元9.50%股权（对应实缴出资额475万元）以1900万元转让给能科股份。本次交易合计转让价格为6000万元，转让价格的定价依据为能科瑞元2019年度经审计资产净额及睿族投资、创族投资、能科特控实缴出资金额，并经各方协商确定。

　　2、本次股权转让前，能科瑞元各股东均已履行实缴义务。本次股权转让完成后，能科股份合法持有能科瑞元100%的股权，即能科瑞元成为公司的全资子公司。

　　3、协议签署后各方办理股权交割手续并办理工商变更登记。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　公司目前财务状况稳定、良好，本次收购能科瑞元少数股东权益使用公司自有资金，收购完成后将有效增加子公司控制权，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。本次收购不会导致公司合并报表范围的变更，对公司持续经营能力和未来发展无不利影响。

　　六、审议程序

　　2020年6月5日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本次收购暨关联交易无需提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：本次交易是公司基于对能科瑞元未来发展前景及价值认可所做的选择。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司收购能科瑞元30%股权。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的意见。

　　4、长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月6日