北京大北农科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002385            证券简称：大北农             公告编号：2020-061

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2020年5月14日以电子邮件的方式发出，会议于 2020年5月25日以通讯方式召开，应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于控股子公司投资建设广西大北农海洋生物科技园（一期）的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于控股子公司投资广西隆林县年出栏50万头生猪生态农业产业链项目（一期）的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　证券代码：002385     证券简称：大北农     编号：2020-062

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于对外投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司投资广西隆林县年出栏50万头生猪生态农业产业链项目（一期）的议案》、《关于控股子公司投资建设广西大北农海洋生物科技园（一期）的议案》，现就相关内容公告如下：

　　一、关于广西隆林县年出栏50万头生猪生态农业产业链项目（一期）

　　在行业非洲猪瘟疫情大背景下，响应国家号召，抢抓养猪产业机遇，助力百姓菜篮子工程，协力地方稳产保供,同时完善公司养猪产业发展布局，公司下属养猪平台控股子公司广西大北农农牧食品有限公司（以下简称“广西大北农”）拟设立全资子公司隆林众仁旺农业开发有限公司（以下简称“隆林众仁旺”），以隆林众仁旺为建设主体在广西隆林县建设年出栏50万头生猪养殖项目，拟投资总额约为87,500万元，其中一期项目拟投资额为39,000万元。具体内容如下：

　　（一）投资概述

　　广西大北农与广西隆林县人民政府签订投资协议，拟在广西隆林县建设年出栏生猪50万头养殖项目，本项目投资规模为存栏母猪20,000头，拟投资金额约为87,500万元，其中一期项目拟投资额为39,000万元。项目建成后，按照“公司+合作社/养殖小区+农户”的发展模式推动当地生态农业产业链建设。该项目建成实施后可带动农户脱贫致富，促进隆林各族自治县及广西百色市现代农业发展，同时辐射带动其他相关产业发展，成为一流的一体化项目，具有良好的行业示范引领作用。本项目通过资本、趋势、技术、政策相结合，优势明显。

　　该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　　（二）拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称：隆林众仁旺农业开发有限公司（具体名称以市场监督管理部门核定的为准）

　　2、注册地址：广西隆林县

　　3、注册资本：15,000万元（拟）

　　4、出资情况：广西大北农农牧食品有限公司（拟）

　　5、经营范围：牲畜、家禽饲养与销售；饲料及饲料原材料的销售；兽用药品、兽用疫苗零售；林木、水果、蔬菜、花卉、农作物种植及销售；食品、农副产品、粮食销售；有机肥料、生物肥料加工、销售。（最终经营范围以注册审批为准）。

　　（三）投资标的基本情况

　　1、项目名称：年出栏50万头生猪生态农业产业链项目

　　2、建设地点：广西隆林县

　　3、建设实施主体：隆林众仁旺农业开发有限公司（拟）

　　4、建设规模：年出栏生猪50万头

　　5、建设周期：2020年6月—2023年6月

　　6、资金方式与来源：广西大北农及隆林众仁旺自筹资金。具体投资规模如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（四）对外投资合同的主要内容

　　1、签约主体：

　　甲方：隆林各族自治县人民政府

　　乙方：广西大北农农牧食品有限公司

　　2、主要内容：

　　（1）广西大北农拟在广西隆林县建设年出栏生猪50万头养殖项目，配套建设养猪场、销售部、育种技术服务中心、员工宿舍等。

　　（2）甲方将该项目定为“一事一议”项目，给予招商引资优惠扶持。

　　（3）项目分三期完成，一、二期为猪场建设，三期为饲料厂建设。

　　（4）项目公司保证项目合法经营，自觉遵守国家和地方的政策法规，依法依规办理好项目用地相关手续，接受当地政府辖区内国土、林业、环保、农业、畜牧、安全生产等部门的监督和管理。

　　（五）投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　本项目投资是响应公司养殖大创业的战略布局，布局广西区域规模猪场，快速实现效率、效益双提升，有利于“公司+合作社/养殖小区+农户” 模式的快速推进。本项目通过资本注入、养殖技术优势、政府政策支持相结合，优势明显。

　　2、可能存在的风险

　　由于养殖行业猪周期的存在，市场行情可能会出现不稳定性，同时可能存在猪群疾病风险、政策风险、饲料原料价格波动的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。该项目出资方属于与员工合伙创业养殖项目，带动员工的创业激情，项目的实施会增加公司广西区饲料、兽药疫苗的销售，降低当地养殖成本。

　　二、关于控股子公司投资建设广西大北农海洋生物科技园项目(一期)

　　（一）投资概述

　　为加快推进饲料科技产业1+N产品拓展战略的实施，利用公司科技研发优势，依托公司水产发展的基础，加快大北农华南水产事业的发展步伐，提高福建大北农水产科技有限公司（以下简称“福建水产”）在华南市场的占有率及盈利能力，公司控股子公司福建水产拟在广西省防城港市防城区云朗科技园购买土地100亩，用于建设广西大北农海洋生物芯片和微生物功能饲料科技园（简称“海洋生物科技园”），规划年产能30万吨以上，拟总投资40,000万元，其中一期项目年产能10万吨以上，拟投资额为14,000万元。

　　该项目将由福建水产全资子公司广东省佛山大北农汇林水产科技有限公司（以下简称“佛山水产”）与广西防城港市农业农村局签约，之后由福建水产设立全资子公司广西大北农海洋生物科技有限公司（以下简称“广西海洋生物”）建设实施。

　　该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、项目名称：广西大北农海洋生物芯片和微生物功能饲料科技园

　　2、建设地点： 广西省防城港市防城区云朗科技园

　　3、建设主体： 广西大北农海洋生物科技有限公司（公司名称以市场监督管理部门核定的为准）

　　4、建设规模： 年产30万吨以上

　　5、建设周期： 2020年5月—2023年6月

　　6、资金来源：福建水产及广西海洋生物自筹资金

　　该项目具体投资规模如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）对外投资合同的主要内容

　　1、签约主体：

　　甲方：广西防城港市农业农村局

　　乙方：广东佛山大北农汇林水产科技有限公司

　　2、主要内容：

　　（1）福建水产拟在广西防城港建设海洋生物芯片与微生物功能制品科技园，占地面积100亩，拟总投资4亿元，分期建设年产30万吨以上海洋功能性微生物水产饲料项目，项目签约后，由同为福建水产的全资子公司广西海洋生物进行建设实施。

　　（2）项目分为两期，第一期生产建设资金7,000万, 流动资金7,000万，建设时间2020年5月—2021年5月，包括一条微生态功能虾料线,二条微生态功能膨化料线。第二期生产建设资金1.3亿元，流动资金1.3亿元，建设时间2021年6月—2023年6月，包括一条微生态功能虾料线，一条微生态功能膨化料线，一个高端海洋生物芯片和微生物功能制品发酵车间。

　　（3）甲方负责协调乙方及项目公司办理相关行政审批手续、征地拆迁、水电路等基础设施配套建设工作，并配合协调乙方及项目公司享受相关优惠政策，支持乙方项目公司融资。

　　（4）项目公司保证项目合法经营，自觉遵守国家和地方的政策法规，依法依规办理好项目用地相关手续，接受当地政府辖区内国土、林业、环保、农业、畜牧、安全生产等部门的监督和管理。

　　（四）投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　华南市场的水产饲料容量较大，发展潜力巨大。公司投资华南市场的水产项目，是为了积极配合公司水产饲料的发展规划，加快公司华南水产事业的发展，能够提高水产饲料在华南市场的占有率。该水产项目将贯彻实施“高端、高档”的战略方针，进一步聚焦高端高附加值产品，抢抓水产饲料高端市场。同时，广西当地政府部门推出一系列优惠政策，为广西海洋生物项目的实施提供了强有力的政策支持。

　　2、存在的风险

　　华南地区水产养殖主要风险来自鱼病、台风等引发大规模的死亡。随着水产养殖技术的进步，网箱设备的升级，服务的专业化，养殖的风险基本可控。大北农水产科技产业在华南市场深耕多年，具有超前的养殖理念和忧患意识。同时，拥有一批专业的管理团队，可很大程度上规避水产养殖中的风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。该项目的建成，将增加公司水产饲料的市场占有率，同时聚焦高端产品，进一步树立公司高端产品的品牌形象，且海洋微生物功能水产饲料毛利较高，能给公司带来较好的投资收益。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020 年 5月25日

　　证券代码：002385     证券简称：大北农    编号：2020-063

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年5月25日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）系本公司设立的主要经营水稻、玉米等农作物种子的控股子公司。目前国家重视种子行业发展，出台诸多利好政策，金色农华作为一家具有研发优势的育繁推一体化企业，面临重大的发展机遇。

　　依托国家对种业科技创新的政策支持，藏粮于技、藏粮于地；突出在当前复杂背景之下，种业和粮食生产的基础性和关键性地位，助力百姓米袋子工程；也为了推进公司科技创新发展战略，整合内部资源（科技和营销），提升决策效率，增强可持续发展能力，公司拟用自有资金收购金色农华李绍明先生和季卫国先生共计持有的11.29%的股权，收购完成后，金色农华变为公司的全资子公司。

　　2、本次交易对方之一季卫国先生为公司第四届监事会主席，目前离任未满12个月，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司收购季卫国先生持有金色农华的股权构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为金色农华自然人股东李绍明先生和季卫国先生。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：北京金色农华种业科技股份有限公司

　　2、注册资本：41,250万元

　　3、注册地点：北京市海淀区中关村大街27号19层1901B

　　4、法定代表人：李军民

　　5、经营范围：技术开发；销售、进出口农作物种子；生产、加工稻、杂交稻、杂交玉米（限分支机构经营）；包装、批发、零售杂交稻、杂交玉米（农作物种子生产经营许可证有效期至2022年06月07日）；包装、批发、零售稻（农作物种子生产经营许可证有效期至2023年10月08日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、金色农华近次股权变更情况：

　　（1）2019年12月20日，公司经与谭春平、蔡进平、温祥明等55个自然人多次沟通和协商，该55个自然人股东同意将其持有的全部股份,合计3,384.725万股（占总股本的9.42%）转让给公司。根据编号为瑞华川审字【2019】51030028号的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所之审计报告（审计基准日为2018年12月31日）的财务数据，按照净资产额7.1037亿元的1.45倍计算，确定最终金色农华整体估值为10.3亿元。转让价款总额为：9,700.04万元。

　　（2）2019年12月23日，公司经与李绍明先生协商一致，李绍明同意将其持有的2,486.975股份（占总股本的6.03%）转让给公司。按照金色农华整体估值总额10.3亿元计算，转让价款总额为：6,209.9012万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易履行公司正常内部审议程序即可，不属于需要董事会审议的事项。

　　7、本次股权转让前后，金色农华出资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　8、财务状况

　　截止2019年12月31日，金色农华合并报表财务状况：总资产109,677.86万元，净资产70,589.94万元，2019年度营业收入41,417.12万元，净利润1,947.16万元，归属于母公司股东的净利润2,205.53万元。

　　截止2020年3月31日，金色农华合并报表财务状况：总资产105,599.63万元，净资产74,540.12万元，2020年1-3月营业收入14,285.03万元，净利润3,842.29万元，归属于母公司股东的净利润3,646.42万元（上述财务数据未经审计）。

　　四、股权协议转让主要内容

　　1、交易双方名称

　　转让方：李绍明、季卫国

　　受让方：北京大北农科技集团股份有限公司

　　2、交易标的股权：转让方持有的金色农华共计11.29%股权。

　　3、股权转让价格

　　按照前次2019年12月公司收购金色农华少数股东部分股权交易时的估值103,000万元计算，本次转让价款总额为：11,630.323万元（103,000万元÷41,250万股×4,657.775万股）。

　　4、交易方式

　　基于标的公司估值确定本次交易股权转让总金额为11,630.323万元，经双方协商一致同意，将按照以下方式支付：

　　（1）付款时间：自转让双方签约并生效后三十日内。

　　（2）付款方式：公司向转让方以现金方式支付全款。

　　5、收购股权资金来源：公司自有资金。

　　五、股份转让目的及对公司影响

　　1、股份转让目的：通过本次上述股权收购，金色农华由本公司控股子公司变更为公司全资子公司，有助于公司对种子业务的整合，推进公司资本发展战略，整合内部资源，提升决策效率，增强可持续发展能力，提高公司的综合竞争力。

　　2、对公司影响：本次股权收购的目标公司为公司原控股子公司，不存在新的投资风险。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

　　六、与关联人累计发生的各类关联交易总额

　　2020年1月1日至今，公司与关联方季卫国先生未发生过关联交易，本次股权转让后，公司与关联方季卫国先生累计发生的直接关联交易总金额为1,894.89万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可并发表了如下的独立意见：

　　我们认为本次收购有利于公司对种子业务的整合，推进公司发展战略，整合内部资源，提升决策效率，降低管理成本，增强可持续发展能力，从而更加有效的提高公司的综合竞争力，对公司的经营和发展是有利的。

　　我们认为本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形并已得到公司董事会同意。上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，我们同意本次收购事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月25日