桃李面包股份有限公司关于“桃李转债”转股价格调整的公告

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包           公告编号：2020-065

　　转债代码：113544        转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544        转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　关于“桃李转债”转股价格调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●修正前转股价格：47.54元/股

　　●修正后转股价格：46.54元/股

　　●桃李转债本次转股价格调整实施日期：2020年6月1日

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日公开发行可转换公司债券10,000,000 张，每张面值 100 元，并于2019年10月15日在上海证券交易所上市交易（债券简称“桃李转债”，债券代码“113544”）。桃李转债存续的起止时间为2019年9月20日至2025年9月19日，转股的起止时间为2020年3 月26日至2025年9月19日，初始转股价格为47.54元/股，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桃李面包公开发行A股可转换公司债券上市公告书》。

　　一、转股价格调整依据

　　2020年5月6日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》：公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利10.00 元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,209,670股，不参与本次利润分配，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《桃李面包关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-034）。

　　根据《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，在桃李转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，转股价格将做相应调整。

　　综上，桃李转债的转股价格将进行调整，本次调整符合《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的规定。

　　二、转股价格调整公式

　　根据《桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的相关条款，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述调整公式，本次派发现金股利后，转股价格 P1=P0-D。其中：P0

　　为调整前转股价47.54元/股，D为每股派送现金股利0.9982元/股（公司本次利润分配为差异化分红，每股现金股利的计算详见公司同日披露的《桃李面包2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-066)。

　　因此，本次调整后转股价为：P1=P0-D=47.54-0.9982≈46.54元/股，调整价格自2020年6月1日（除息日）起生效。

　　桃李转债自2020年5月20日至2020年5月29日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2020年6月1日（除息日）起恢复转股。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年5月26日

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包                  公告编号：2020-066

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544         转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　2019年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利1.00元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2020年5月6日的2019年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2019年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3.差异化分红送转方案：

　　(1)本次差异化分红方案

　　根据公司2019年年度股东大会决议，公司2019年年度利润分配以实施利润分配方案时 股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,209,670股，不参与本次利润分配，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

　　公司根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

　　截至2020年5月19日，公司总股本为658,877,261；2020年5月20日至2020年5月29日期间，公司可转换公司债券停止转股，且公司不实施其他可能导致股本总额、证券类别等发生变动的行为。因此，公司本次利润分配股权登记日的总股本为658,877,261股,扣减公司回购的股票1,209,670股后，公司实际参与分配的总股数为657,667,591股。

　　每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利÷本次利润分配股权登记日的总股本=657,667,591×1÷658,877,261≈0.9982元/股。

　　根据公司2019年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0%。

　　公司除权（息）参考价格=（前收盘价-0.9982）÷1=前收盘价-0.9982

　　三、 相关日期

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　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　吴学群、吴学亮、盛雅莉、吴学东的现金红利由公司直接发放，其他股东由公司委托中国结算上海分公司向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理指定交易的股东派发。

　　3. 扣税说明

　　对于持有无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101 号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85 号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币1.00元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币1.00元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

　　对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业 所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.90元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　如该类股东需本公司提供代扣代缴完税证明的，在本次分配股权登记日之日起10个工作日内向本公司提供相关文件（出具需公司提供代扣代缴完税证明的函、股票账户卡复印件、QFII的证券投资业务许可证复印件、相关授权委托书原件、受托人有效证明文件）。

　　对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定 自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币1.00元。

　　五、有关咨询办法

　　关于公司2019年年度权益分派实施事项如有疑问可向公司董事会办公室咨询。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：024-22817166

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年5月26日