深圳市共进电子股份有限公司|股东大会_新浪财经

原标题：深圳市共进电子股份有限公司

　　6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7，099.22 万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7，099.22万元。

　　3、公司不存在前次募集资金对外转让的情况。

　　六、前次募集资金项目投资项目实现效益情况说明

　　详见本报告附件二。

　　七、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票不存在闲置募集资金情况。

　　2、2016年非公开发行股票

　　2016年6月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币3.65亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品；2016年7月15日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《增加公司暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意调整使用闲置募集资金的理财额度增加至人民币10亿元。截至2020年3月31日的使用募集资金购买结构性存款的余额为人民币38，200万元。

　　■

　　2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1.01 亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，并披露《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2019-024）。截至2020年3月31日，公司未实际使用该募集资金补充流动资金。

　　九、前次募集资金项目结余及结余使用募集资金情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　截至2020年3月31日止，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。使用情况详见本报告附件一。

　　2、2016年非公开发行股票

　　截至 2020年 3月 31 日，募集资金余额为：393，974，725.07元（包括募集资金本金：292，273，571.12元，利息余额101，701，153.95元），其中：公司在各家银行募集资金专用账户的存款余额共计11，974，725.07元，结构性存款382，000，000.00元。使用情况详见本报告附件一。

　　十、其他差异情况说明

　　本公司《前次募集资金使用情况报告》与本公司各年度定期报告关于募集资金实际存放及使用情况披露文件中的内容不存在差异。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　附件一：《前次募集资金使用情况对照表》

　　1、首次公开发行股票

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　　2、2016年非公开发行股票

　　■

　　附件二：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

　　1、首次公开发行股票

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　　【注1】根据公司《首次公开发行并上市招股书》所述，项目预计达产后，每年新增销售收入85，680万元，净利润5，524.83万元。该投资项目2018年、2019年达到承诺效益，其他年度未到达承诺效益。

　　2、2016年非公开发行股票

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　　【注1】2018年公司以现金总计70000万元人民币收购收购山东闻远通信技术有限公司100%股权，转让方承诺标的公司2018、2019、2020年度的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别不低于4，500万元、5，500万元、6，500万元。山东闻远通信技术有限公司2018年度实现承诺利润，2019年度未实现，2020年将根据三年累计实现业绩金额计算支付股权转让款。

　　【注2】根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》所述，本项目预计达产后，年均净利润为10，861.19万元。

　　证券代码：603118 证券简称：共进股份公告编号：临2020-025

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票相关事项已经公司 2020 年5月21日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及内部制度的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：603118 证券简称：共进股份公告编号：临2020-026

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，以公司2019年归属于母公司所有者的净利润31，083.13万元为基础，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0%、10%和20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　（3）根据公司《关于2019年度利润分配预案》，公司2019年度现金分红金额为9，463.95万元（含税），方案实施完毕时间假设为2020年5月份，除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　（4）假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（5）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为176，547.25万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为77，573.33万股，本次发行的股份数量上限为23，000万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到100，573.33万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，未考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

　　（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　1、巩固公司在宽带通信终端领域的领先地位，提升公司的盈利能力

　　自2005年进入宽带通信领域以来，经过10多年的努力，公司已成长为国内知名的宽带通信终端制造商。本次非公开发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦5G商用产业，结合市场需求在细分领域开发先导型创新产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户，同时继续保持与国内知名通信设备提供商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

　　在国家政策大力推动5G通信技术发展和商用的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变化，抓住我国5G产业快速发展的红利期，制定的募投项目“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”和“5G通信模块研发及产业化建设项目”项目，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，将在推动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的要求，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）持股5%以上的股东关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，持股5%以上的股东汪大维、唐佛南承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　证券代码：603118 证券简称：共进股份公告编号：临2020-027

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时

　　股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月8日13点30分

　　召开地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月8日

　　至2020年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十九会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，详情见2020年5月22日于上海证券交易所披露的相关公告以及即将披露的2020年第一次临时股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：议案1-议案8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2020年6月5日上午9：00-11:30，下午14:00-17:30。