华工科技产业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：000988　　　  　    证券简称：华工科技　　　　    公告编号：2020-31

　　华工科技产业股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）于2020年5月15日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第三十次会议的通知”。本次会议在2020年5月21日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　经各位董事审议并通讯表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于华工科技投资公司购买武汉市引导基金持有东湖华科基金全部份额的议案》。

　　同意全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司根据《补充回购协议》约定，以自有资金3,412.5万元回购武汉市引导基金持有的16.28%东湖华科基金份额。本次回购有利于华工科技继续深入探究相关产业方向的发展动态和趋势，进一步扩展对所投项目的话语权，为华工科技延伸产业链增加选择机会。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于回购东湖华科基金份额的公告》，    公告编号：2020-32。

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十一日

　　证券代码：000988　　　  　    证券简称：华工科技　　　　    公告编号：2020-32

　　华工科技产业股份有限公司

　　关于回购东湖华科基金份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）于2020年5月21日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于华工科技投资公司购买武汉武汉市引导基金持有东湖华科基金全部份额的议案》，同意全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（下称“华工投资”）根据协议约定，以自有资金3,412.5万元回购武汉市引导基金持有的16.28%武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）（下称“东湖华科基金”）份额。

　　本次投资不构成关联交易，且低于公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易背景

　　为充分发挥地方政府引导基金的政策优势，资源优势，华工科技产业向导作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的以投资光电子信息、传感器、物联网等战略新兴产业为主的基金，推进相关新兴产业的发展。2014年12月22日，华工投资与武汉市战略新兴专项引导基金（下称“武汉市引导基金”）、其他社会出资人共同发起设立东湖华科基金，其中华工投资以自有资金出资2,000万元，认缴比例为10.86%。（    公告编号：2014-44、2015-01）

　　华工投资与武汉市引导基金于2014年12月签署《补充回购协议》，《补充回购协议》约定华工投资自愿作为武汉市引导基金参股本金退出的承诺回购人（下称“承诺回购人”），以合伙企业完成约定投资为前提，在武汉市引导基金参股出资5年内，如武汉东湖创新科技投资有限公司（下称“东湖创投”）要求，承诺回购人应当一次性向东湖创投购买武汉市引导基金所持3,000万元股权份额并支付以银行同期存款基准利率计算的利息。

　　二、交易主体的基本情况

　　（一）华工投资基本情况

　　公司名称: 武汉华工科技投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期:2011年02月28日

　　法人代代表：刘含树

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围:对高新技术产业及项目的投资；企业管理咨询；商务信息咨询(不含商务调查；电子设备的租赁与批发兼零售。

　　（二）武汉市引导基金基本情况

　　武汉市引导基金是由武汉市人民政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金，通过财政性资金投入，引导社会资本重点支持全市战略性新兴产业发展。引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则，以及项目选择市场化、资金使用规范化、提供服务专业化的要求进行运作。引导基金按照“1+N”管理模式设立，“1”即市发展改革委管理的市级引导基金；“N”即市经济和信息化委、市科技局、市网信办、市国有文化资产监督管理办公室管理的部门引导基金。市财政整合的其他专项资金归集至市级引导基金运作管理。

　　根据《市人民政府关于印发武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理暂行办法的通知》武政规〔2014〕18号及《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理暂行办法》规定（下称“《暂行办法》”），引导基金宗旨是发挥财政资金杠杆放大效应，引导国有资本、社会资金重点支持全市战略性新兴产业发展。引导基金投资领域包括光电子与新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物技术与新医药、节能环保、新能源与新能源汽车、现代服务、文化创意、现代农业等战略性新兴产业领域及优势产业领域。

　　武汉东湖创新科技投资有限公司作为引导基金受托管理机构以其管理的3000万元武汉市战略性新兴产业发展引导基金于2014年12月参股武汉东湖华科投资中心（有限合伙）（武汉东湖华科投资中心（合伙企业）为重点投资于科技型中小企业的创业投资企业）。

　　引导基金参股子基金后主要通过到期结算、上市、股权转让、企业回购等方式退出，原则上5年内退出。从天使基金、种子基金退出时可以最高只收回原始投资额；从其他子基金退出时，转让价格按照引导基金原始投资额与股权转让时中国人民银行公布的同期存款基准利率或者协议约定计算的收益之和确定。5年内解散的，引导基金按照协议约定收回。

　　（三）其他参与设立投资基金的投资人情况

　　1. 2014月12日基金成立时投资人情况：

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　　2. 2019年8月华工投资回购科技部3000万元出资份额，回购后变化情况：

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　　注：湖北劲牌投资有限公司于2018年8月21日更名为“湖北正涵投资有限公司”。

　　武汉华工科技投资管理有限公司为华工科技产业股份有限公司的全资子公司，不存在与其他参与设立东湖华科创业投资中心（合伙企业）的合伙人构成一致行动关系或其他利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）东湖华科基金

　　名称: 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）

　　基金规模：1.8423亿元

　　组织形成:有限合伙企业

　　出资方式：现金实缴

　　出资进度:截至2015年4月底，基金已完成全部出资

　　存续期限:基金存续期为7年

　　退出机制：如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则基金变现基金资产。

　　已投项目：截至2018年11月，基金实际已完成投资项目17个，投资总额达到16,102.68万元人民币，占基金注册资本的87.4%。其中，投资于初创期科技型中小企业8个，投资金额6,145.44万元；投资于年营业收入不超过2,000万元人民币的初创期科技型中小企业6个，加计计算的投资金额为2,122.52万元，投资于西部地区的初创期科技型中小企业2个，加计计算的投资金额为109.01万元，加计计算后累计投资初创期科技型中小企业8,376.97万元，占科技部引导基金出资额的260.72%；投资微型科技企业5个，投资金额3,795.05万元，占基金募资规模的20.60%。

　　（二）基金管理模式

　　基金全体合伙人一致同意聘请武汉东湖华科投资管理公司担任基金的基金管理人，并与其签署 《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的存续期限一致。

　　1.基金管理人基本情况

　　公司名称:武汉东湖华科投资管理公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期:2014年09月12日

　　法人代表：代婷婷

　　注册资本: 300万元人民币

　　经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　2.投资决策机制

　　投资决策委员会是基金管理的最高投资决策机构。任何投资方案的实施、投资项目退出、确定投资收益分配时点等表决事项，需投资管理委员会委员决策通过。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据《基金合伙协议》和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。

　　投资决策委员会由东湖创投委派代表一名、华工投资委派代表一名、管理团队委派代表一名、社会专家外聘代表两名组成。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。东湖创投有权向投资决策委员会委派观察员。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效；观察员有权列席投资决策委员会会议，并有权对本基金投资和投资退出议案出现违法、违规和偏离政策导向的情况下，行使一票否决权，而无论该议案是否经投资决策委员会全体委员的三分之二以上（含本数）以上同意。

　　（三）基金各合伙人的合作地位及权利义务

　　各有限合伙人根据《武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）第六章：第二十二条、第二十三条享有合伙人权利及承担合伙人义务。

　　（四）基金收益分配机制

　　经全体出资人一致同意，基金所有收入在支付或预留相关成本费用后，按如下办法进行分配：

　　1.基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。

　　2.基金管理公司获得基金业绩奖励净额的50%分配给基金管理团队，其余部分作为基金管理公司收入，由基金管理公司出资人进行分配。

　　3.武汉市引导基金财政性资金退出时按以下标准执行：1—5年退出时转让价格为原始投资额扣除已分配收益金额加银行同期存款基准利率，5年以上引导基金与其他有限合伙人同股同权。

　　除武汉市引导基金外的其他合伙人按其相对实缴出资比例进行分配。

　　（五）上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权

　　华工科技及其全资子公司华工投资对基金投资标的无一票否决权。此次回购后不会对现有基金管理机制或模式产生影响。

　　四、需履行的决策程序

　　交易双方正在履行相关审议程序，目前尚未签署相关交易协议。

　　五、权益变化情况

　　本次回购武汉市引导基金股权为履行基金发起设立时《补充回购协议》的约定，同时符合上市公司整合资源对产业链上下游优质资产布局的战略规划，预期会为公司带来可观的投资回报。完成回购后华工投资认缴出资额变更8,213万元，认缴比例为44.58%，详见下表：

　　回购后的持股比例

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　　根据《合伙协议》第六章第22条、23条，第七章第24条、26条、27条之规定，武汉东湖华科投资管理有限公司作为基金的普通合伙人和基金管理人（执行事务合伙人），经投资决策委员会表决通过后，有权代表基金对外执行合伙事务，为合伙企业或全体合伙人利益管理或处置基金财产，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　华工投资作为东湖华科基金的有限合伙人，回购基金份额后，成为基金最大份额持有人，直接享有44.58%的基金份额，并承诺此次回购不改变基金原有管理机制和模式。同时，华工投资在投资决策委员会中委派了一名代表，仅占投资决策委员会的1/5且不享有一票否决权。另外，华工投资享有武汉东湖华科投资管理有限公司30%股权，华工投资回购上述基金份额后，间接享有基金0.34%的基金份额,且在武汉东湖华科投资管理有限公司董事会中仅占1/3席位。综上，无论在基金层面还是管理人执行合伙事务层面，华工投资均不对基金有控制权。

　　六、对上市公司的影响

　　回购基金份额履行了与武汉市引导基金的协议约定；同时，东湖华科基金运营情况良好，增持基金份额可为华工投资带来可观的收益。

　　华工投资对东湖华科基金的股权回购资金来源于自有资金。

　　回购完成后，华工投资在基金中持有44.58%的基金份额，未来将按《合伙协议》约定比例取得投资项目的投资收益。基金所投项目长光华芯、华日激光、优炜星、江苏多维实现了华工科技在光电、传感器产业等新兴领域的战略布局，符合国家对芯片、传感器核心技术进口替代的投研方向。本次回购有利于华工科技继续深入探究相关产业方向的发展动态和趋势，进一步扩展对所投项目的话语权，从而为华工科技延伸产业链增加选择机会。

　　七、风险提示

　　本次回购的基金份额所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　本次投资无保本及最低收益承诺，投资收益存在不确定性。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议公告；

　　2、《武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙）合伙协议》；

　　3、《补充回购协议》

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十一日