广誉远中药股份有限公司 关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

原标题：广誉远中药股份有限公司 关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：600771    证券简称：广誉远      编号：临2020-015

　　特别提示

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并持续进行修订、完善。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

　　1、2016年11月17日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行下辖的西安软件园支行开设了募集资金专项账户（账号：102465417477），并于2016年12月22日与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行以及财务顾问东方证券承销保荐有限公司（由东方花旗证券有限公司更名，以下简称“东方证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、2016年12月26日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金单方面向山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）增资836,211,112元以实施募投项目。为规范山西广誉远募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《管理办法》等相关法律法规的规定，2016年12月22日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，山西广誉远作为公司募投项目实施主体在中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行开立了募集资金专项存储账户（账号：50290188000012935），并于2017年1月5日，与山西广誉远、东方证券、中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》亦不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方证券，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年3月8日，公司募集资金已全部使用完毕，公司已将上述募集资金专户全部予以注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司使用募集资金12,958.93万元，用于募投项目建设，具体情况详见附表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2017年2月14日，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金201,677,291.44元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、利安达以及东方证券均发表了专项意见。

　　报告期内，公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月22日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。独立董事、东方证券已分别对此发表了同意的专项意见。2019年1月公司已按期归还该部分募集资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，公司于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、东方证券已分别对此发表了同意的专项意见。

　　报告期内，公司未使用募集资金购买理财产品。因募集资金已全部使用完毕，公司于2019年3月6日将理财产品专用结算账户（开户银行：厦门国际银行股份有限公司北京东城支行，账号：8025100000001848）予以了注销。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2019年1月25日、2019年2月12日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事、东方证券均对此发表了同意的专项意见。本次永久补充流动资金金额为13,702.09万元（包含理财收益及利息收益）。

　　募集资金节余的主要原因如下：

　　1、由于公司研发战略调整，强化与高校、研究院所及第三方研发机构的科研合作，充分依托外部资源优势开展多课题研究，故暂时减少了研发设备的采购，形成了部分募集资金节余。

　　2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。

　　3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）经过核查认为：广誉远公司截至2019年12月31日止的《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司经过核查认为：广誉远已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，广誉远对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年度，广誉远严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形；广誉远2016年重大资产重组的配套募集资金已全部使用完毕。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、东方证券承销保荐有限公司关于广誉远中药股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广誉远中药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二年四月二十九日

　　附表：

　　注1：该项募集资金承诺投资金额中包含了部分发行费用，已在募集资金到达广誉远专户前予以扣除并进行了支付；

　　注2：因本次募集资金净额为83,678.03万元，故截至期末承诺募集资金投入金额以此为限；

　　注3：新建中药技术研发中心项目已结项并于2018年9月达到可使用状态，项目投入进度为32.82%，主要是由于公司研发战略调整、项目结余所致。