中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司的定期现场检查报告

原标题：中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司的定期现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，已于2020年3月2日至2020年3月6日对水星家纺进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2020年3月2日至2020年3月6日对水星家纺进行了现场检查。参加人员为俞康泽、王家海、杨逸墨（以下简称“项目组”）。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合水星家纺的实际情况，查阅、收集了水星家纺有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺 2019年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，水星家纺的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　项目组取得了水星家纺2019年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有关重大事项进行了问核。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺2019年以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司财务人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺的公司章程、关联交易的管理制度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关业务及财务人员等进行了询问确认。

　　核查意见：

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈结果，保荐机构认为：2019年度公司未发生新增关联交易，公司对关联交易设置的决策权限和决策机制合法合规，建立了有效的关联交易相关决策制度，确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2、对外担保情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了水星家纺对外公告的定期报告和全部担保文件，并对财务人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，水星家纺不存在对外担保情况。

　　3、重大对外投资情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了公司定期报告，询问了公司董秘、证券事务代表、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

　　核查意见：

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，水星家纺不存在其他重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　核查情况：

　　项目组向水星家纺高级管理人员和财务负责人了解了2019年以来的经营情况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

　　核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：水星家纺上市以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；从行业整体来看，2019年度我国纺织服装行业受到多方面影响增速放缓，公司通过线上线下渠道并轨发展，提高毛利率，2019年营业收入和净利润均实现增长，具备较强的经营能力与盈利能力。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现水星家纺存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，水星家纺积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与水星家纺董监高及其他人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过本次现场检查，保荐机构认为：水星家纺自 2019年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司注意的重大问题。

　　保荐代表人：俞康泽         王家海

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年4月10日