中成进出口股份有限公司关于召开二〇一九年度股东大会的通知

证券代码：000151          证券简称：中成股份          公告编号：2020-23

中成进出口股份有限公司

关于召开二〇一九年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇一九年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一九年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期和时间：2020年4月15日下午14:00

网络投票时间：2020年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月15日上午9:15—下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年4月8日

7、出席对象：

（1）截止2020年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司8层会议室

二、会议审议事项

1、关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案；

2、关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案；

3、关于审议《2019年年度报告及摘要》的议案；

4、关于审议《公司2019年度财务决算报告》的议案；

5、关于审议《公司2020年度财务预算报告》的议案；

6、关于审议《公司2019年度利润分配预案》的议案；

7、关于审议《公司2020年度利润分配政策》的议案；

8、关于审议《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况》的议案；

9、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案；

10、关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；

11、关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划的议案；

12、关于修订《公司章程》、《董事会工作条例》、《资产减值准备计提及核销管理办法》的议案；

13、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

14、关于修改公司非公开发行A股股票方案的议案；

（1）定价基准日和发行价格

（2）限售期

15、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

16、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案；

17、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；

18、关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；

19、关于计提金融资产信用减值准备的议案；

20、关于审议公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；

非独立董事候选人：刘艳

非独立董事候选人：顾海涛

非独立董事候选人：韩宏

非独立董事候选人：张晖

非独立董事候选人：张朋

21、关于审议公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

独立董事候选人：于太祥

独立董事候选人：张巍

独立董事候选人：宋东升

22、关于审议公司第八届监事会监事候选人的议案。

监事候选人：赵耀伟

监事候选人：黄晖

公司于2020年3月24日召开的第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了上述议案；具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》。此外，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于计提金融资产信用减值准备的议案》须提交本次股东大会审议。

上述6-22项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；其中，议案8-11涉及关联方交易和关联事项，关联股东需回避表决；议案12-18关于修订《公司章程》的议案、非公开发行A股股票相关议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案20-22项将采用累积投票制；独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、议案编码

四、会议登记事项

1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2020年4月10日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）

3、登记地点：

（1）现场登记：公司证券部

（2）传真方式登记：传真：010-64218032

（3）信函方式登记：

地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

邮政编码：100011

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：张朋、何亚蕾

联系电话：010-84759518，传真：010-64218032

电子邮箱：complant@complant-ltd.com

邮政编码：100011

6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

中成进出口股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十七日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇一九年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对本次股东大会议案的明确投票意见

注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

委托人： 受托人：

日 期： 日 期：

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360151。

2、投票简称：中成投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（采用等额选举，如应选人数为5位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（采用等额选举，如应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（采用等额选举，如应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年4月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月15日上午9:15—下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2020-22

中成进出口股份有限公司

关于召开二〇一九年度股东大会的通知的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日在中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网发布了《关于召开二〇一九年度股东大会的通知》。现就本通知附件一《授权委托书》股东大会议案投票意见表中累积投票议案投票栏进行补充，除此之外股东大会通知其他内容不变。现补充如下：

原对本次股东大会议案的明确投票意见：累积投票议案栏

补充后对本次股东大会议案的明确投票意见：累积投票议案栏

除上述补充外，二〇一九年度股东大会通知其他内容不变。公司对此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

中成进出口股份有限公司独立董事

关于非公开发行方案调整的

事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的本次非公开发行方案调整相关事项发表事前认可意见如下：

1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

2、公司调整后的《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律法规关于非公开发行A股股票的规定。

3、公司与本次非公开发行的发行对象甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。

4、甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

5、本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

6、上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定的认购价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

7、我们认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。此外，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于摊薄即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。

8、作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事：江华、武雅斌、于太祥

2020年3月24日

中成进出口股份有限公司独立董事

关于非公开发行方案调整的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的本次非公开发行方案调整相关事项进行了审核，发表独立意见如下：

一、关于调整公司本次非公开发行股票方案及预案等相关事项的独立意见

1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》关于非公开发行A股股票的规定。

2、公司对本次非公开发行方案的调整切实可行，募集资金的使用有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

3、本次修订后的非公开发行股票预案以及签订的相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案（修订稿）具备可操作性。

4、公司调整本次非公开发行股票方案及预案的相关议案经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

二、关于公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的独立意见

公司与本次非公开发行的发行对象甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。

本次董事会审议和披露调整非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

三、关于公司修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的独立意见

本次编制的《中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司为本次非公开发行编制的《中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

四、关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

我们认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。此外，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体已依照法律法规的规定分别出具的关于摊薄即期回报及采取填补措施的相关承诺不变。

独立董事：江华、武雅斌、于太祥

2020年3月24日