湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2020–004

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日以通讯方式召开了公司第六届董事会第八次会议，公司于2020年3月9日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。

　　本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于为控股子公司提供担保事项延期的议案；

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司提供担保事项延期的公告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　议案二  审议关于召开2020年第一次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第八次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2020年4月7日召开2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2020-005

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日在公司总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第八次会议。公司于2020年3月9日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议关于为控股子公司提供担保事项延期的议案。

　　审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月21日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277      编号：2020-006

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保事项延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开的第五届董事会第三次临时会议和2017年4月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司（以下简称“常德友阿”）向长沙农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的贷款提供连带责任担保，担保期限不超过五年，自股东大会审议之日起（即：2017年4月24日至2022年4月23日）。详情请参阅2017年4月7日刊载于巨潮资讯网的 《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2017-021）。

　　现由于常德友阿新的贷款业务需要，为加强其与商业银行的长期合作，弥补其流动资金不足，促进“常德水榭花城友阿商业广场”业务的发展，公司拟为控股子公司常德友阿向长沙农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币5亿元（含5亿元）贷款的连带责任担保事项进行延期，延期至2025年4月23日止，该担保事项的其余内容不变。

　　公司第六届董事会第八次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，上述提供担保延期事项需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司董事长在担保额度和新的担保期限范围内具体负责与贷款银行签订相关担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南常德友谊阿波罗有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　住所：湖南省常德市武陵区城北办事处北堤社区朗州路432号

　　法定代表人：胡子敬

　　经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术咨询服务；以自有资金进行酒店项目、休闲娱乐项目的投资（以上项目不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；政策允许的初级农产品销售；计算机软件开发、维护；室内娱乐活动；休闲健身活动；理发及美容服务；日用品零售；茶馆服务；艺术品经营（文物、象牙及其制品除外）；药品零售；增值电信业务；卷烟、雪茄烟零售；Ⅰ、Ⅱ类医疗器械销售；通讯设备销售；代收、代缴电话费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有常德友阿51%股权，为其控股股东；湖南金钻置业投资有限责任公司持有常德友阿49%股权。

　　2、基本财务状况

　　截止2018年12月31日，常德友阿总资产140,061.76万元，负债总额118,151.30万元，净资产21,910.46万元，2018年度营业收入20,370.11万元，净利润-15,648.22万元。（以上数据经审计）

　　截止2019年6月30日，常德友阿资产总额143,653.23 万元，负债总额128,777.27万元，净资产14,875.96万元。2019年上半年营业收入10,651.41万元，净利润-7,034.49万元。（以上数据未经审计）

　　3、控股子公司其他股东的义务

　　常德友阿的其他股东湖南金钻置业投资有限责任公司将同时为常德友阿向长沙农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的贷款提供连带担保责任。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为常德友阿提供担保的额度为不超过人民币5亿元（含5亿元），担保期限届满日为2025年4月23日。在上述担保额度范围内及担保期限届满日前，公司将根据常德友阿的申请及银行要求，为常德友阿向长沙农村商业银行股份有限公司申请贷款提供连带责任担保并签署具体担保协议。董事会将提请股东大会授权董事长胡子敬先生届时签署相关具体协议及书面文件。

　　四、董事会对上述担保的意见

　　本次为控股子公司常德友阿提供贷款担保延期，是常德友阿新的贷款业务需要，可加强其与商业银行的长期合作，弥补其流动资金不足，促进“常德水榭花城友阿商业广场”业务的发展。常德友阿是公司控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。且常德友阿的其他股东湖南金钻置业投资有限责任公司将同时为常德友阿本次申请银行贷款提供担保。

　　综上所述，公司董事会认为，本次公司为常德友阿提供担保延期是合理可行的，不会损害公司及中小投资者的利益，同意公司为其提供担保延期。该担保延期事项须经公司股东大会审议通过。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年2月末，公司对控股子公司及控股孙公司提供担保的余额合计为59,943万元人民币（外币金额以2020年2月末中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币），占公司最近一期经审计净资产（2018年12月31日）的7.91%。除为控股子公司及控股孙公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第八次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2020年03月21日

　　股票简称：友阿股份       股票代码：002277      编号：2020–007

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决议，公司将于2020年4月7日（星期二）召开2020年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年4月7日（星期二）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月7日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，公司建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。

　　拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（4月3日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月31日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、关于为控股子公司提供担保事项延期的议案。

　　议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2020年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码一览表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年4月2日-3日（上午 9:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

　　电话：0731-82243046  传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系人：杨娟  孔德晟

　　联系电话: 0731- 82295528  0731-82243046；

　　传真：0731-82243046

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2020年03月21日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362277；

　　2、投票简称：友阿投票；

　　3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月7日9:15- 15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　■

　　说明：非累积投票提案如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）