山东金岭矿业股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司属于黑色金属采选业，主营业务是铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、球团矿的生产、销售及机械加工与销售。主要产品包括铁精粉、铜精粉、钴精粉、球团矿。全资子公司金召矿业以铁矿石开采、销售、对外工程施工为主，控股子公司金岭球团以生产、销售球团矿为主。报告期内公司实现营业总收入133,592.02万元，比上年同期增加28.3%；实现利润总额22,266.61万元，比上年同期增加71.16%；实现归属于上市公司股东净利润17,962.65万元，比上年同期增加78.78%。

　　报告期内年共生产铁精粉126.23万吨，销售128.24万吨；生产铜精粉金属量920.86吨，销售1060.6吨；生产钴精粉金属量10.99吨，销售10.43吨，生产球团矿19.78万吨，销售19.52万吨，生产钒钛球团15.23万吨，销售7.59万吨。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　1、主要产品市场及用途

　　公司的主要产品铁精粉主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂，铜精粉和钴精粉属于伴生矿，产量占比很少，基本产销平衡。公司铁精粉铁含量基本在65%以上，含硫、磷等杂质不高，主要作为炼铁、炼钢的原料。

　　公司下属单位机械制造厂所生产的铲运机、破碎机、矿车、罐笼等设备主要用于国内各大规模矿山企业，是山东省机械工业生产定点企业。

　　公司球团矿为酸性氧化球团，品位63%~64%，主要销售给黑色冶炼企业及各大钢厂，主要用于高炉冶炼。

　　2、公司产品生产工艺

　　公司铁矿石采用地下开采方式，主要以竖井、斜井开拓，开采方法以分段凿岩阶段矿房法、浅孔留矿法、上向分层胶结充填法为主。

　　开采出来的铁矿石经过提升系统进入地表矿仓，随后运输至选矿厂进行破碎、磨矿、磁选、浮选等工艺流程，从而产出最终产品铁精粉、铜精粉、钴精粉。

　　公司产品球团矿主要原材料为铁精粉和若干添加剂，主要工序包括配料、混合料预处理（烘干润磨等）、造球、筛分、干燥预热、焙烧、冷却、成品球团矿输送储存等工序。辅助工序包括煤粉制备、主抽循环风机等抽风系统、多管除尘静电除尘等除尘系统、烟气脱硫系统等。

　　3、主要经营模式

　　公司生产所需的主要原材料铁矿石来源于自产和外购，生产模式则是按照公司生产技术中心年初制定的生产计划以及市场情况进行生产。公司产品主要销售渠道以黑色冶炼企业及各大钢厂为主。铁精粉销售价格主要参考普氏铁矿石价格指数及同类产品市场行情进行协商确定。

　　4、公司所处行业地位

　　公司是国内以铁矿石采选为主营业务的上市公司，具有优质铁矿石资源，公司铁矿石品位与开采条件均优于国内同类地下开采的铁矿矿山,属于国内富矿之一, 主要产品铁精粉获得国家同类产品唯一“金质奖章”。公司产品为磁性铁精粉且为自熔性矿是各大钢厂造球、炼钢的原材料，加之品位高，S、P、SiO2、TiO2等有害元素含量低，产品销路较好。

　　5、公司经营情况

　　报告期内公司实现营业总收入133,592.02万元，比上年同期增加28.3%；实现利润总额22,266.61万元，比上年同期增加71.16%；实现归属于上市公司股东净利润17,962.65万元，比上年同期增加78.78%。

　　报告期内按矿产品分类说明如下：

　　（1）生产铁精粉126.23万吨，销售128.24万吨，实现营业收入99,042.58万元，比上年同期增加29.57%，营业成本73,187.6万元，比上年同期增加23.84%，毛利率26.10%，比上年同期增加3.41%；

　　（2）生产铜精粉金属量920.86吨，销售1060.6吨，实现营业收入4,653.23万元，比上年同期增加26.26%，营业成本1,411.11万元，比上年同期增加21.15%，毛利率69.67%，比上年同期增加1.28%；

　　（3）生产钴精粉金属量10.99吨，销售10.43吨，实现营业收入11.99万元，比上年同期增加16.93%，营业成本29.04万元，比上年同期增加165.25%，毛利率-142.15%，比上年同期减少135.41%；

　　（4）生产球团矿19.78万吨，销售19.52万吨，生产钒钛球团15.23万吨，销售7.59万吨，实现营业收入19,115.58万元，比上年同期增加22.52%，营业成本16,427.64万元，比上年同期增加29.47%，毛利率14.06%，比上年同期减少4.62%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　（1）新金融工具准则

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

　　本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整。

　　本公司执行新金融工具准则对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位（元）

　　■

　　■

　　（2）执行财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及母公司净利润和股东权益无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　[以下无正文，为“山东金岭矿业股份有限公司2019年度报告摘要”签字盖章页]

　　[本页无正文，为“山东金岭矿业股份有限公司2019年度报告摘要”签字盖章页]

　　公司法定代表人签字：刘远清

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十一日

　　证券代码：000655     证券简称：金岭矿业      公告编号：2020－013

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2020年3月9日以书面、电话、电子邮件的方式发出，2020年3月20日上午9点在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议由董事长刘远清先生主持，公司监事和高管列席本次会议。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中以通讯表决方式出席会议的董事有3名，分别为李洪武先生、许保如先生和齐向超先生。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过公司2019年度董事会工作报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过公司2019年度财务报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度审计报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过公司2019年年度报告全文及摘要的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-015）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过公司2019年度利润分配预案的议案

　　（一）利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的审计，2019年度公司实现可供分配利润164，689，910.61元，加上年初可分配利润995,869,403.15元，减去2018年度分红0.00元，2019年末累计可供分配利润为1,160,559,313.76元。公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将滚存以后年度分配。

　　（二）行业特点及经营模式：近年来，公司各项经营指标出现较大波动，一是国内铁矿石市场主要依赖于进口，国外低成本矿持续冲击国内市场，铁矿石港口存货量居高不下，国内铁矿石企业竞争力弱、成本高，定价没有话语权，市场的波动对国内铁矿石企业影响较大，从而导致公司经营业绩会出现较大波动；二是公司新疆子公司金钢矿业政策性关停，本部铁山矿闭坑，侯庄矿面临资源枯竭的状况，公司当前采用自产加外购铁矿石的生产模式保证公司的正常生产，公司对流动资金的需求加大；三是公司资源逐年减少，急需寻找优质资源项目增加资源储备和扩大生产，保障公司的持续经营和长期发展。

　　（三）留存未分配利润的预计用途以及收益情况：一是根据公司现有的生产模式，需要保证流动资金的需求；二是鉴于公司资源逐年减少，新疆矿山关闭，本部铁山矿闭坑，侯庄矿面临资源枯竭的状况，公司加大获取矿山资源的力度，力争有所突破，同时由于矿山项目建设期长、投资大的原因，以留存未分配利润来保证公司后续资金的需求。由于公司自产矿石减少，人均劳动生产率降低，影响公司收益降低，公司通过获取新的矿山资源项目，实现资源接续，保证公司的可持续性发展，有利于提高公司收益，符合股东长远利益。

　　公司董事会认为， 2019 年度利润分配预案与公司经营计划和发展规划相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过公司续聘2020年度审计机构的议案

　　公司2019年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在聘期间，给公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计费用为50万元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

　　该事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过公司续聘2020年度内控审计机构的议案

　　公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，审计费用为40万元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

　　该事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过公司关于与山钢财务公司重新签订《金融服务协议》的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《金融服务协议》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过公司关于与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与山钢财务公司重新签订〈金融服务协议〉及发生金融业务持续关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过公司在山钢财务公司存贷款风险应急处置预案的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《金岭矿业存贷款风险应急处置预案》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过公司关于山东钢铁集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。

　　该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于山东钢铁集团财务有限公司风险评估报告》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过公司《2019年度独立董事述职报告》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　12、审议通过公司《2019年度社会责任报告》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度社会责任报告》。

　　13、审议通过公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　14、审议通过关于召开公司2019年度股东大会的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　公司2019年度股东大会召开相关事项另行通知。

　　以上议案第1-8项需提交股东大会审议，议案11需在股东大会上宣读。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：000655    证券简称：金岭矿业      公告编号：2020－014

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十五次会议于2020年3月20日上午11点在公司二楼会议室召开，会议由监事会主席刘强先生主持，本次会议已于2020年3月9日以书面形式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过公司2019年年度报告全文及摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-015）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过公司2019年度监事会工作报告的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　以上议案1、2项需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：000655                  证券简称：金岭矿业          公告编号：2020-017

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于与山钢财务公司重新签订

　　《金融服务协议》及发生金融业务

　　持续关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）重新签订《金融服务协议》关联交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）于2019年8月15日召开董事会会议、于2019年9月2日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了关于与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”、“乙方”）签订《金融服务协议》（以下简称原协议）的议案，有效期一年，具体内容详见公司于2019年8月16日、2019年9月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《金融服务协议》、《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《2019年第一次临时股东大会决议公告》。

　　公司根据未来发展需要，经双方同意对《金融服务协议》部分内容进行了修正，并重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议），本次将原协议第二部分第（二）款贷款及贴现服务第3条修订为“根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、委托贷款、票据贴现及其他形式的资金融通。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿元。具体执行将根据甲方及其附属公司情况另行签订协议进行约定。”；将原协议第四部分协议生效、变更和解除修订为“1、本协议经双方签署并由甲方董事会和股东大会审议通过后自2020年6月30日生效，协议有效期为三年。本协议生效后，双方于2019年8月签订的《金融服务协议》同时终止。2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。”。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定，本次交易构成关联交易，公司于2020年3月20日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）金融业务关联交易概述及预计情况

　　公司于2019年8月15日召开的第八届第十四次董事会会议和2019年9月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易预计的议案》，对未来十二个月进行了关联预计，具体内容详见公司于2019年8月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预计公告》，鉴于公司与山钢财务公司重新签订的《金融服务协议》及结合公司实际业务发展情况和资金状况，在新协议生效后，对与山钢财务公司发生金融业务的持续关联交易进行重新预计：

　　1、存款：公司及其控股子公司预计2020年6月30日至2021年6月29日在山钢财务公司的每日最高存款余额加利息不高于人民币捌亿元且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。

　　2、综合授信额度：山钢财务公司向公司及其控股子公司提供的年综合授信额度在2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币拾亿元。

　　《公司关于与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的议案》于2020年3月20日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　按照深交所的相关规定，上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　山钢财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。公司成立于2012年2月10日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的3家成员单位和中国信达资产管理公司共同出资组建。现有注册资金30亿元人民币，股东单位4家，其中，山东钢铁集团有限公司出资额186,947.5万元，占注册资本的62.32%；山东钢铁股份有限公司出资额78,052.5万元，占注册资本26.02%；济钢集团有限公司出资额17,000万元，占注册资本的5.67%；山东金岭矿业股份有限公司出资额18,000万元，占注册资本的6%。

　　统一社会信用代码:9137000059032838X4

　　金融许可证机构编码:L0144H23701001

　　法定代表人:刘德华

　　注册地址: 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场

　　经营期限：2012年2月10日至无固定期限

　　公司的经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷。

　　截止到2019年12月31日，山钢财务公司资产总额1,634,022.79万元；负债总额1,249,281.89万元，其中吸收存款1,242,813.04万元；所有者权益合计384,740.90万元；1-12月实现营业收入38,340.69万元；利润总额35,721.8万元；净利润26,351.01万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　本公司间接控股股东山东钢铁集团有限公司为山钢财务公司的直接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定；因此，山钢财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“ 财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求”，截至到2019年12月31日，山钢财务公司监管及监测指标情况如下：

　　1.资本充足率不得低于10.5%；实际为29.13%。

　　2.拆入资金余额不得高于资本总额；公司拆入资金余额为0，不高于资本总额。

　　3.担保余额不得高于资本总额；公司担保余额为19.41亿元，不高于资本总额。

　　4.有价证券投资与资本总额的比例不得高于70%；公司有价证券投资比例为29.84%，低于70%。

　　5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；公司自有固定资产与资本总额的比率为0.07%，不高于资本总额的20%。

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山钢财务公司上述第1、2、3、4、5项指标均符合监管要求。

　　综上所述，山钢财务公司各项指标均符合监管要求。

　　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。

　　（四）失信被执行人查询情况

　　经查询，山钢财务公司不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策和定价依据

　　山钢财务公司与本公司及其附属公司发生的关联交易定价政策和定价依据详见本公告：“四（二）服务内容”部分。

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）合作原则

　　1、甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；

　　2、乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同），提供非排他的金融服务；

　　（二）服务内容

　　1、存款服务

　　（1）乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的存款利率。

　　（2）甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。

　　2、贷款及贴现服务

　　（1）乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款利率；乙方向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

　　（2）乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

　　（3）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、委托贷款、票据贴现及其他形式的资金融通。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿元。具体执行将根据甲方及其附属公司情况另行签订协议进行约定。

　　3、结算服务

　　（1）乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关辅助业务。

　　（2）乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用。

　　4、其他金融服务

　　（1）乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；

　　（2）乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。

　　（三）乙方的资金风险控制及承诺

　　1、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的乙方风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2、乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

　　（6）上市公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

　　（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　　（8）乙方出现严重支付危机；

　　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权力：

　　（1）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

　　（2）对乙方进行现场检查，开展风险评估；

　　（3）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；

　　（4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公司履行义务；

　　（5）中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。

　　3、乙方根据甲方需要提供会计报表。

　　（四）协议生效、变更和解除

　　1、本协议经双方签署并由甲方董事会和股东大会审议通过后自2020年6月30日生效，协议有效期为三年。本协议生效后，双方于2019年8月签订的《金融服务协议》同时终止。

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。

　　3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　六、截止披露日与山钢财务公司发生的关联交易金额

　　截至披露日，本公司（含下属子公司）在山钢财务公司贷款余额为0元，存款余额为72,972.05万元。

　　七、独立董事事前认可和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司第八届董事会第十九次会议审议的公司与山钢财务公司有关金融业务的相关议案进行了事前审核，现发表意见如下：

　　我们查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”）的经营资质等相关资料，认为山钢财务公司具备相应业务资质。本次与山钢财务公司重新签订的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司出具的风险评估报告尊重客观事实，具有公正性；公司制定的风险应急处置预案能够有效降低和化解公司及下属子公司在山钢财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全；公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理。

　　同意上述相关议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、关于公司与山钢财务公司重新签订《金融服务协议》的独立意见

　　①山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　②双方重新签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

　　2、关于公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的独立意见

　　我们认为：公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、公司与山钢财务公司《金融服务协议》；

　　4、公司与山钢财务公司发生存贷款风险应急处置预案；

　　5、山钢财务公司营业执照和金融许可证复印件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：000655                  证券简称：金岭矿业        编号：2020－016

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司续聘2020年度审计机构的议案》和《公司续聘2020年度内控审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　根据公司董事会审计委员会提议，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年年报审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作。公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2020年度财务报告和内部控制的审计工作，审计费共计90万元，其中年报审计费用为50万元，内控审计费用为40万元。该所已为公司连续服务十四年。

　　上述续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　（二）人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　（三）业务信息

　　2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。为148家（含H股）上市公司进行了2018年报审计，收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人杨春强拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过齐峰新材（002521）、鲁银投资（600784）、金正大（002470）、金晶科技（600586）、蓝帆医疗（002382）、*ST毅昌（002420）、佳发教育（300559）等上市公司的审计工作。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师郑红玲拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过佳发教育（300559）、鲁银投资（600784）、*ST毅昌（002420）等上市公司的审计工作。未在其他单位兼职。

　　拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　（五）投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（六）诚信记录

　　1、2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　2、2017-2019年度，项目合伙人及签字会计师杨春强、拟签字会计师郑红玲、质量控制复核人陈修俭未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受到过行业自律监管措施。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内控报告审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事对公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），发表如下事前认可意见：

　　我们通过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）资历资质进行核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，此次续聘审计机构不违反相关法律法规，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

　　同意该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事对公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），发表如下独立意见：

　　我们认为：公司2019年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在聘期间，给公司的日常帐务处理及内控管理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务报告及内控报告审计机构的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。

　　我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控报告审计机构。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司于2020年3月20日召开第八届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于续聘公司2020年度审计机构的议案，同意续聘大信会计师事务所为公司2020年度审计机构；以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案，同意续聘大信会计师事务所为公司2020年度内控审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（五）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日

　　证券代码：000655                               证券简称：金岭矿业                           公告编号：2020-015