广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　公司代码：600866                                                  公司简称：星湖科技

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　由于公司2019年度累计可供股东分配的利润仍为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于战略转型的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2019年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　上述分配预案业经2020年3月13日召开的第九届董事会第二十七次会议审议表决并全票通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务情况

　　公司主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。近年来公司加大对产业布局和产品结构的调整，报告期内，公司通过并购重组，快速切入医药CMO行业，强化了公司医药中间体的研发与生产服务的业务，目前公司主导产品为食品添加剂、化学原料药及医药中间体。

　　（二）经营模式

　　公司主要是采用规模化生产模式，产品合理库存，以销定产，产销平衡。公司根据销售需求计划或客户订单计划，制订年度、月度生产计划，各生产厂按照以销定产，以产促销的模式筹划生产。

　　公司生产过程中所使用的主要原燃材料为玉米淀粉和煤炭等，采购主要采用招标采购模式，生产上使用的主要或关键性原材料直接向生产厂家采购，所需要燃料主要从贸易公司处采购。

　　公司客户主要为食品、饲料和医药工业品市场的客户，公司以市场需求为导向，结合产品成本、产品质量等多种因素确定产品价格， 采取直销的销售模式，由销售人员直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订协议。

　　（三）行业情况

　　1、食品添加剂行业情况

　　食品添加剂是指用于改善食品品质、延长食品保存期、便于食品加工和增加食品营养成分的一类化学合成或天然物质。它是为了改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的。食品添加剂是食品工业中研发最活跃，发展和提高最快的内容之一，许多食品添加剂在纯度和使用功效方面提高很快。由于食品具有较强的刚需特征，其波动程度显著低于宏观经济的振幅，近年来食品制造行业销售收入始终保持稳定增长。在稳定发展、消费者多元化需求不断增加的有利条件下，下游基本需求稳固，食品添加剂行业进入一个稳定发展的阶段。

　　公司食品添加剂的主要产品有：星湖牌食品添加剂系列—呈味核苷酸二钠（I加G）、肌苷酸二钠（IMP）、果脯糖等产品。2019年公司食品添加剂销售收入6.62亿元，同比增加8.24%，占营业收入的63.06%，为公司目前主要产品类型。公司是国内最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品，公司研发的呈味核苷酸二钠是国家级火炬计划项目，属填补国内空白的产品，曾获得国家科技进步二等奖。公司在食品添加剂方面具有先发优势和技术优势，主要竞争对手为希杰（聊城）生物科技有限公司、味之素（中国）有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司等。

　　2、化学原料药及中间体行业情况

　　医药中间体是指在化学药物合成过程中制成的中间化学品，属精细化工产品。医药中间体的上游行业是基础化学原料制造业，其下游行业是化学药品原料药及制剂制造业。其中，医药中间体、化学药品原料药、化学药品制剂形成了化学药品制造业。化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也迅速上升，为原料药市场带来了巨大的市场机遇。

　　公司化学原料药及中间体主要产品有：粤宝牌医药系列—肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症病药物中间体等。2019年公司化学原料药及中间体销售收入3.80亿元，同比增加63.48%，占营业收入的36.23%。公司同时拥有生物发酵、生物化工和化学合成方面的核心技术，在生化原料药、医药中间体方面具有技术优势和生产优势，公司的利巴韦林、脯氨酸、肌苷、腺嘌呤在各自的细分市场的产销量位居前列。公司在化学原料药及中间体行业目前主要竞争对手为济南明鑫制药有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司、洛阳德胜生物科技股份有限公司等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入10.50亿元，同比增长22.17%，其中食品及饲料添加剂销售收入6.63亿元，同比增加6.49%，主要是公司紧贴市场制定销售策略，加大开拓力度，细化市场布局，加强产销联动，食品添加剂主导产品销售单价上升；生化原料药及医药中间体销售收入3.80亿元，同比增加63.48%，主要是公司 2019 年初完成对久凌制药的并购重组，拓展了公司医药原料药中间体的业务使公司业绩较上年同期实现了较大幅度的增长。2019年归属于上市公司股东的净利润1.50亿元，同比增长253.72%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节财务报告 五、41、重要会计政策和会计估计变更的描述。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司（不含母公司）共5户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，其中：本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600866            证券简称：星湖科技    编号：临2020-023

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为16,665,936股。

　　●本次限售股上市流通日期为2020年3月20日。

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通。

　　（一）限售股的核准发行情况

　　2019年1月23日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）核准，公司向张国良发行24,417,958股股份、向张凤发行16,330,528股股份、向曾昌弟发行3,920,167股股份、向张玲发行1,817,432股股份、向贾云峰发行1,524,298股股份、向蒋能超发行1,465,669股股份、向方善伦发行1,465,662股股份、向李远刚发行1,465,662股股份、向夏磊发行1,289,787股股份、向高福元发行615,578股股份、向唐劲发行356,377股股份、向彭相程发行356,377股股份、向简勇发行293,133股股份、向严敏发行234,511股股份，公司向上述共计14名交易对方发行人民币普通股共计55,553,139股，购买其持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”或“标的公司”）100%股权。同时，公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790万元。

　　（二）限售股的登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次向张国良等14名交易对方重组发行股份购买资产部分的新增股份共计55,553,139股已于2019年2月15日办理完毕股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变更为700,946,604股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份共计38,072,562股已于2019年4月25日办理完毕股份登记手续。

　　上述交易完成后，公司总股本增加至739,019,166股。

　　（三）限售股锁定期安排

　　1、公司向张国良等14名交易对方因重组发行股份购买资产发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；根据公司与张国良等14名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，具体详见下文“关于股份锁定期的承诺”中的相关内容。

　　2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。因尚未满足解锁条件，本次不涉及该部分限售股份的解锁上市。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2019年4月25日，根据前述中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行股份募集配套资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份38,072,562股，公司股份总数由700,946,604股增至739,019,166 股。

　　除上述事项外，本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）关于股份锁定期的承诺

　　就本次重组发行股份购买资产部分新增股份的锁定期，张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏14名股东（以下简称“交易对方”）作出承诺如下：

　　“本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解禁：

　　（1）自2018年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

　　（2）自2019年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

　　（3）如久凌制药2020年之前任一年度累计实现净利润达到或超过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；

　　（4）自2020年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

　　上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的上市公司的股份。

　　本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”

　　（二）关于标的公司业绩的承诺

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。交易对方愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　（三）申请解除股份限售股东履行承诺的情况

　　截至本公告披露之日，交易对方在承诺期间均严格履行了上述承诺。

　　标的公司2017年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并于2018年4月30日出具大华审字[2018]008123号审计报告。经审计，标的公司2017年度净利润为3,445.83万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,293.17万元，实现了2017年度的业绩承诺。

　　标的公司2018年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并于2019年4月28日出具大华审字[2019]010736号审计报告。经审计，标的公司2018年度净利润为3,533.35万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,127.76万元，实现了2018年度的业绩承诺。

　　标的公司2019年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并于2020年3月13日出具大华审字[2020]010129号审计报告。经审计，标的公司2019年度净利润为5,148.21万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,981.95万元，实现了2019年度的业绩承诺。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》的相关约定，以及久凌制药2019年度的盈利实现情况，张国良等14名交易对方持有的限售股份满足第二期解锁条件。第二期可解除限售股份数量为：张国良等14名交易对方本次认购股份股数量的70%减去第一期解除限售股份数量。第一期限售股份上市流通的相关情况详见本公司于2020年2月12日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告》（公告编号：临2020-010）及相关披露文件。

　　四、本次限售股份上市流通情况

　　（一）本次部分限售股份上市流通日为2020年3月20日。

　　（二）本次上市流通的限售股份数量为16,665,936股，占截至本公告披露日上市公司股本总数的2.25%。

　　（三）本次申请解除限售的股东共14名，均为自然人股东。

　　（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：“持有限售股数量”是指截至本公告披露日限售股的持有数量。

　　五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

　　■

　　六、中介机构核查意见

　　本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。经安信证券核查，安信证券认为：

　　“（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；

　　（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；

　　（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；

　　（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（五）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上市流通无异议。”

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年3月17日

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技    编号：临2020-018

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第二十七次会议的通知及相关会议资料于2020年3月3日以专人送达、电子邮件、微信等方式送达全体董事、监事。会议于2020年3月13日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事7人，实参会董事7人，会议由董事长陈武先生主持，公司监事吴柱鑫、陈大叠、陈汉清列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况及2019年度经营情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司2019年末对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹象的资产计提减值准备1,175.58万元，影响当期损益1,175.58万元（详见同日的临2020-020《关于计提资产减值准备的公告》）。

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《2019年度财务决算报告》

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于2019年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》）

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度共实现归属于母公司股东的净利润14,955.24万元，加上以前年度未分配利润-62,295.49万元, 2019年度累计可供股东分配的利润为-47,340.26万元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年不用提取盈余公积金。

　　由于公司2019年度累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，结合公司生产经营的实际情况，2019年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。

　　独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司2019年度利润分配预案，认为：公司2019年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的相关规定，我们同意公司2019年度利润分配预案并将其提交公司股东大会审议。

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）。

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见同日的临2020-021《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2020年度将发生的日常关联交易主要是公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约500万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

　　独立董事意见：公司2020年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；本次会议无关联董事，在审议表决上述关联交易事项时，无需回避表决，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于续聘公司审计机构的议案》

　　同意2019年度公司的财务报告审计费用为73万元、内控审计费用为25万元，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部控制审计机构，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议（详见同日的临2020-022《关于续聘公司审计机构的公告》）。

　　独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在2019年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司2020年度会计和内部控制审计机构。

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于法定时间内召开2019年年度股东大会，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发出会议通知。

　　表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第二点的2、4、5、6、10项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年3月17日

　　股票代码：600866      股票简称：星湖科技    编号：临2020-019

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司监事会2020年3月13日在公司会议室召开九届十九次会议，会议应参会监事4人，实参会监事4人。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并一致表决通过以下议案：

　　1、《2019年度监事会工作报告》

　　（1）对公司依法运作情况的检查监督意见

　　报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　　（2）对公司财务情况的检查监督意见

　　报告期内公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计策略与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。

　　（3）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况

　　报告期内，公司以发行股份及支付现金方式购买四川久凌制药科技有限公司100% 股权，已按相关规定严格履行了决策程序和信息披露义务，合法合规，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。除上述收购，报告期内，公司无实施其他的收购、出售重大资产。

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本年度公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和股东利益的行为。

　　（4）公司对外担保及股权、资产置换情况

　　报告期内，公司未发生新增对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　（5）对公司募集资金实际投入情况的检查监督意见

　　报告期内，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（6）执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见

　　公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。

　　（7）对外投资情况

　　报告期内，公司所有的对外投资项目均按照《对外投资管理制度》的要求，履行了审批流程并及时进行了信息披露，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。

　　（8）对公司内部控制的检查监督意见

　　公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次对各类资产计提减值准备。

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《2019年度财务决算报告》

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、《关于2019年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　公司监事会关于2019年年度报告的审核意见：

　　（1）公司2019年年度报告的编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的相关规定，同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　6、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好；报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　7、《关于续聘公司财务审计机构的议案》

　　鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系及该所较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，同意公司董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第二点的1、3、4、5、7项需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　　2020年3月17日

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技    编号：临2020-020

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、计提资产减值准备情况

　　为客观、公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年末对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹象的资产计提减值准备1,175.58万元。具体情况见下表（单位：万元）：。

　　■

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、 第九届监事会第十九次会议审议通过。

　　二、计提资产减值准备的合理性说明

　　公司 2019年度计提减值准备共计1,175.58万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加客观公允，具有合理性。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　报告期内公司计提资产减值准备1,175.58万元，影响当期损益1,175.58万元。

　　四、董事会关于计提减值准备的说明

　　公司此次计提减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加客观公允，具有合理性。

　　五、独立董事关于计提减值准备的独立意见

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加相关性和可靠性的会计信息，同意公司2019年度对相关资产计提减值准备。

　　六、监事会关于计提减值准备的意见

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次对各类资产计提减值准备。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年3月17日

　　股票代码：600866     股票简称：星湖科技    编号：临2020-021

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等规定，现将广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]98号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票38,072,562.00股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币4.41元，募集资金总额为人民币167,899,998.42元，扣除承销和保荐及其他中介机构各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。本次募集资金已全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验后于2019年4月18日出具了大华验字[2019]000135号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，已累计使用募集资金148,127,499.96元（其中：支付中介发行费用10,227,499.96元，支付股权对价款137,900,000.00元），募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入253,169.65元，募集资金余额为人民币20,025,668.11元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合实际情况，公司制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。根据《管理制度》，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2019年4月与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2019年12月与宜宾市商业银行高江支行、子公司四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存放情况

　　截至 2019年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费等累计形成的金额。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）报告期内，公司募集资金实际使用具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）报告期内，本次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　（三）报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 截至 2019 年 12月 31 日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

　　（五） 报告期内，公司不存在用募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况。

　　（六）报告期内，公司不存在超募资金及使用的情况。

　　（七）报告期内，公司不存在募集资金节余及使用的情况。

　　（八）报告期内，为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金1,500.00万元向久凌制药增资，用于募集资金投资项目“重庆研发中心建设项目”建设。久凌制药设立了相应募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，并与相关方签署相应的募集资金监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。本次增资是公司根据《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的相关内容，将募集资金用于对募投项目的投资，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年3月17日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：截止到期末累计投入中介费用与承诺投入金额存在差异，主要是由于实际发生的中介费用少于预计投入的中介费用。

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技    编号：临2020-022

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月13日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）（原名“大华会计师事务所有限公司”），是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，根据财政部、国家工商总局关于印发《财政部 工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》的通知（财会[2010]12号）文件精神，大华会计师事务所有限公司按照文件的要求，转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所2018年度业务收入17.09亿元人民币。

　　大华各类业务资质齐全，不仅能够从事国内上市公司审计、特大型中央和地方国有企业审计、大型金融保险企业审计，同时经PCAOB认可具有美国上市公司审计业务执业资格，2010年取得H股上市公司审计业务资质，2018年会计师事务所综合评价前百家位列第8位。大华具有良好的专业胜任能力和社会认可度，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2019年度财务审计服务报酬为人民币73万元，2019年度内部控制审计服务报酬为人民币25万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　合伙人数量：196人

　　注册会计师人数：截至2019年末注册会计师人数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至 2019 年末从业人员总数：6,119人

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入：170,859.33万元

　　2018年度净资产金额：15,058.45万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2018年度年末数：543.72万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　■

　　二、项目成员信息

　　1.人员信息

　　本期拟签字会计师：陈葆华，合伙人，中国注册会计师，1993年起从事审计业务，至今负责过十几家上市公司年度审计及内控审计、以及企业资产重组并购审计、企业改制上市审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验25年，无兼职。

　　本期拟签字会计师：李自洪，合伙人，中国注册会计师、香港注册会计师，本科毕业于英国约克大学数学计算机系，香港城市大学会计专业的硕士学位。2008年开始从事审计业务，2008年在香港BDO（立信）工作6年，期间服务过多家香港/美国上市公司。2013年加入大华会计师事务所继续从事审计工作至今。主要负责国内证券类业务，负责过多家上市公司年报，IPO，并购重组，具有良好的专业背景和丰富的审计工作经验。从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。

　　质量控制复核人：包铁军，合伙人，中国注册会计师，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2015年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限20年，具备相应的专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　2019年度审计收费98万元（其中：财务审计服务报酬为73万元，内部控制审计服务报酬为25万元），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2018年度审计收费83万元（含内部控制审计服务报酬），本期收费比2018年度增加15万元。审计费用增加原因系公司2019年度财务报表范围增加了四川久凌制药科技有限公司及其子公司广安一新医药科技有限公司的审计。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则， 客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系及该公司较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，同意向董事会提议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就续聘大华会计师事务（特殊普通合伙）进行了事前认可，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，和为上市公司提供审计服务的经验和能力，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　同时独立董事发表了独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在2019年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司2020年度会计和内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　董事会九届二十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意2019年公司的财务报告审计费用为73万元、内控审计费用为25万元，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部控制审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、拟续聘会计师事务所营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年3月17日