广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

原标题：广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要

　　收购人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明，本报告书的下列简称具有如下含义

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　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：广东省稀土产业集团有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴泽林

　　注册资本：10亿元人民币

　　成立日期：2014年5月26日

　　营业期限：长期

　　统一社会信用代码：914400003040116148

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

　　通讯地址：广东省广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋30楼

　　联系电话：020-87073836

　　股权结构：广东省广晟资产经营有限公司系广东稀土集团控股股东，广东省国资委为广东稀土集团实际控制人。

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　　二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　广东稀土集团的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司，其持有广东稀土集团100%股权，实际控制人为广东省国资委。

　　（一）广东省广晟资产经营有限公司基本情况

　　名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：刘卫东

　　注册资本：100亿元人民币

　　成立日期：1999年12月23日

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）收购人控股股东控制的核心企业

　　除全资控股广东稀土集团以外，广晟公司控制的核心企业主要如下：

　　单位：万元

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　　三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

　　本次收购前，广东稀土集团的主营业务为稀土资源勘探、稀土废料综合回收利用及稀土永磁材料的研发、生产及销售。

　　广东稀土集团最近三年财务情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经注册会计师审计。

　　四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　广东稀土集团最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁事项。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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　　丘旭明先生在任职A股上市公司广东风华高新科技股份有限公司（简称“风华高科”）监事期间，因风华高科信息披露违规问题，中国证监会广东监管局于2019年11月20日对风华高科及26名责任人员作出行政处罚，此案中丘旭明先生受到警告处分、并处以3万元罚款。

　　除上述情形外，广东稀土集团其他董监高成员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有境内、境外上市公司股权情况。控股股东广晟公司除持有广晟有色42.87%股份之外，还直接或间接持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　七、收购人及控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，广东稀土集团未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况。控股股东广晟公司持股5%以上的金融机构简要情况如下：

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　　第二节收购决定及收购目的

　　一、收购背景及目的

　　本次收购的目的是为进一步落实国家组建六大稀土集团方案，由广东稀土集团负责整合广东区域稀土产业的要求。通过此次股权无偿划转，有助于理顺广东稀土集团与广晟有色之间的股权与管理关系，实现广东稀土牌照与产业的深度融合，有利于广东稀土集团的战略优势与广晟有色上市公司平台优势的充分结合，推动内部资源整合，促进广东稀土产业协同发展，为进一步做强做优做大广东稀土产业夯实基础。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，广东稀土集团在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

　　三、收购决定

　　（一）已履行的程序

　　1.2020年1月2日，广东稀土集团召开董事会会议，审议同意与广晟公司签订《国有股权无偿划转协议》，承接广晟有色42.87%股份，成为广晟有色控股股东。

　　2.2020年1月9日，广晟公司召开董事会会议，审议同意将广晟公司持有的广晟有色129,372,517股，占比42.87%股份无偿划转至广东稀土集团。

　　3.2020年2月17日，广晟公司与广东稀土集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　1.本次国有股权无偿划转事项须通过广东省国资委上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。

　　2.本次收购尚待中国证监会豁免广东稀土集团要约收购广晟有色的义务。

　　第三节收购方式

　　一、收购方式

　　本次上市公司收购方式为国有股权无偿划转。

　　本次无偿划转前，广东稀土集团未持有广晟有色股份。广晟公司持有广晟有色129,372,517股，占广晟有色总股本的42.87%，为广晟有色控股股东。本次无偿划转前，划转各方产权控制关系如下：

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　　本次无偿划转的方案为，广晟公司将持有的广晟有色129,372,517股股份无偿划转至广东稀土集团。本次划转完成后，广东稀土集团将直接持有广晟有色129,372,517股股份，成为广晟有色的控股股东，广晟公司间接持有广晟有色股份，广东省国资委仍为广晟有色的实际控制人，广晟有色的实际控制人没有发生变更。

　　本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系如下：

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　　二、无偿划转协议的主要内容

　　甲方：广晟公司

　　乙方：广东稀土集团

　　（一）被划转企业基本情况

　　广晟有色金属股份有限公司住所为海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房，法定代表人为吴泽林，注册资本为30180.2291万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）。经营范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属矿采选；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。

　　（二）无偿划转标的及划转基准日

　　1.本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业129,372,517股无限售流通股股份（占被划转企业总股本比例为42.87%）

　　2.本次划转的基准日为2019年12月31日。

　　3. 乙方无需就本次划转向甲方支付对价款，本次股份无偿划转不涉及对价、支付方式和期限等事宜。

　　4. 本次划转所涉及的各项税费按照法律规定由相应的纳税义务人自行承担并缴纳。

　　（三）被划转企业的债权、债务

　　本次划转涉及的被划转企业的债权、债务及或有债务，仍然由被划转企业享有或承担。

　　（四）被划转企业职工安置

　　本次划转不涉及职工分流安置问题，被划转企业原有职工劳动关系保持不变。

　　（五）交割

　　甲、乙双方同意在本协议生效后，共同并促使被划转企业一起推进办理如下手续：

　　1. 向中国证监会申请豁免乙方对被划转企业的要约收购义务；