中源协和细胞基因工程股份有限公司关于下属子公司与北京美联泰科生物技术有限公司签署采购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经协商，公司下属子公司北京中杉金桥生物技术有限公司（以下简称“中杉金桥”）决定与北京美联泰科生物技术有限公司（以下简称“美联泰科”）签订采购协议，中杉金桥拟向美联泰科采购Ultra60全自动免疫组化染色机，采购数量为40台，每台410,000元（肆拾壹万元），采购总金额为16,400,000元，采购周期为2020年2月29日到2020年12月31日。

　　●过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　●在交易履行过程中，存在因原材料涨价等不确定因素严重影响美联泰科供货的情况，双方已在采购协议中约定如发生上述状况，经中杉金桥同意后签署补充协议调整单价。公司将根据实际进展情况和相关规定，及时履行信息披露义务。

　　●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）经协商，公司下属子公司中杉金桥与美联泰科签订采购协议，中杉金桥拟向美联泰科采购Ultra60全自动免疫组化染色机，采购数量为40台，每台410,000元（肆拾壹万元），采购总金额为16,400,000元，采购周期为2020年2月29日到2020年12月31日。交易双方协议尚未签署。

　　（二）关联关系

　　美联泰科股东无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业；股东北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙），其有限合伙人深圳嘉道功程股权投资资金（有限合伙）为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业；美联泰科为公司董事长龚虹嘉先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京美联泰科生物技术有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院19号楼A座301

　　法定代表人：李锋

　　注册资本：3125万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；生产第一类医疗器械；销售一类、二类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：

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　　美联泰科成立于2017年7月18日，主要业务包括全自动免疫组化染色机和全自动化学发光系统，其中全自动免疫组化染色机在2018年底取得药监局注册证，并于2019年正式上市销售；全自动化学发光系统包括单人份全自动化学发光仪和免疫检测试剂盒（心肌项目、炎症项目及独家脑损伤检测项目），于2019年9月取得1个III类注册证、7个II类注册证，并取得CE认证。截止2019年12月31日，美联泰科资产总额2,183.98万元，资产净额-291.7万元，2019年度营业收入1,150.37万元，净利润-2,341.97万元。

　　关联关系：美联泰科股东无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业；股东北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙），其有限合伙人深圳嘉道功程股权投资资金（有限合伙）为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业；美联泰科为公司董事长龚虹嘉先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）基本情况

　　公司下属子公司中杉金桥拟向美联泰科采购Ultra60型全自动免疫组化染色机，采购数量为40台，每台410,000元（肆拾壹万元），采购周期为2020年2月29日到2020年12月31日。

　　（二）定价政策

　　本次采购事项属于子公司正常的生产经营活动，Ultra 60型全自动免疫组化染色机为美联泰科注册生产（一类备案注册，证书编号【京经械备20190133号】），此款设备为中杉金桥定制研发产品，中杉金桥享有独家采购权益。本次交易价格既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，以合理成本费用加合理利润确定，每台设备生产成本约为29.9万元，增值税和附加税费约为5.3万元，确定每台设备交易价格为41万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　采购协议主体

　　甲方（采购方）：北京中杉金桥生物技术有限公司

　　乙方（供货方）：北京美联泰科生物技术有限公司

　　第一条  采购量及采购周期

　　1. 本协议约定采购量为40台，分批供货，每批采购量以《采购单》（模板见附件1）为准。

　　2. 甲方应在2020年2月29日到2020年12月31日期间完成本协议第一条第1款约定采购量。

　　第二条  供货价格

　　乙方以人民币410000元（肆拾壹万元）/台（含税）价格给甲方供货。在本协议约定采购数量内，甲方不定期分批采购上述设备。但甲方应当给予乙方合理的备货时间，届时，甲方应当至少提前【十（10）】个工作日以《采购单》的形式向乙方采购设备。

　　第六条   付款

　　1. 甲方应在本协议签订后10个工作日内，向乙方支付协议总额的30%，合计￥4,920,000元（人民币肆佰玖拾贰万元），作为合同保证金；

　　2. 每批次供货时，按照双方签字盖章确认后的《采购单》确定该批次数量及金额，该批次订货金额的30%从甲方按照第六条第1项条款支付的合同保证金中扣除，甲方完成验收后【5】个工作日内再支付该批次采购设备款剩余70%货款。

　　3. 甲方将采购款支付至乙方指定账户（见签字页），乙方应在收到款项后当月开具等额发票给甲方。

　　第九条  特殊权益

　　1. 乙方应严格按照甲方《采购单》所列设备供货，如遇数量短缺等变动应立即以传真等书面方式通知甲方。原则上，本协议约定设备单价不做任何调整，但如原材料价格发生变动严重影响乙方供货的，经甲方同意后，双方可签署补充协议调整单价。

　　2. 在本协议履行期间，甲方享有本协议约定采购设备的独家采购权益，乙方不得向除甲方外的任何主体销售。

　　3. 本协议履行期满或终止后，甲方享有按照本协议约定全部条款继续与乙方签署协议的独家续约权，乙方在甲方发出续约通知后10日内与甲方完成协议签署事宜。

　　第十条  违约责任

　　1. 在乙方已承诺按照其盖章确认的《采购单》中约定的时间内交付设备，并且甲方已按约定向乙方支付保证金的前提下，乙方不能按时交付全部设备或部分设备的，每逾期一日按无法提供设备采购金额的1％。向甲方支付违约金，超过30日仍无法提供采购的设备，甲方有权解除本协议，要求乙方退还剩余保证金。本协议自甲方书面解除通知到达乙方时解除。

　　2. 乙方交付的设备不符合质量及检验要求的，乙方应按第八条约定时间办理换货，如经更换、维修后的设备仍属不合格设备或存在质量问题的，甲方有权要求退货并解除本协议，乙方应向甲方退还剩余保证金以及所有不合格设备的已付款项。

　　3. 甲方不能按时支付保证金的，乙方有权延迟交付设备。甲方在设备验收后逾期支付货款的，则每逾期一日应按照逾期付款金额的1％。向乙方支付违约金，逾期超过30日，则乙方有权解除协议。

　　4. 在合同约定的期限内，如甲方未按照约定数量完成采购，则乙方有权要求甲方完成剩余设备的采购，或者乙方有权扣除甲方按照第六条第1项条款支付的合同保证金作为补偿。

　　（二）此款设备为中杉金桥定制研发产品，中杉金桥享有独家采购权益。截至披露日，上市公司尚未支付合同款项，符合合同约定的付款进度。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司下属子公司中杉金桥主营免疫组化，致力服务于中国病理市场，由于病理诊断试剂的销售与免疫组化设备密切相关，免疫组化检测已经逐步实现仪器化、自动化，美联泰科拥有自己注册生产的Ultra 60型全自动免疫组化染色机（一类备案注册，证书编号【京经械备20190133号】），设备性能和价格均有优势，为稳固和提升中杉金桥病理诊断试剂市场份额，中杉金桥决定向美联泰科采购Ultra 60型全自动免疫组化染色机，用以提高试剂的销售及与终端用户形成紧密的应用关系，继续保持行业内较高的市场占有率，提高公司的竞争力。

　　本次交易为子公司正常的生产经营活动，交易价格以合理成本费用加合理利润确定，定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响上市公司独立性的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司九届三十七次临时董事会会议于2020年2月18日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与北京美联泰科生物技术有限公司签署采购协议暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生和吴珊女士回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司九届三十七次临时董事会会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、由于病理诊断试剂的销售与免疫组化设备密切相关，子公司北京中杉金桥生物技术有限公司向北京美联泰科生物技术有限公司采购Ultra 60型全自动免疫组化染色机，用以提高试剂的销售及与终端用户形成紧密的应用关系，可稳固和提升其病理诊断试剂的市场份额；本次交易价格既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，以合理成本费用加合理利润确定，定价原则公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响上市公司独立性的情形。

　　2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。

　　七、风险分析

　　在交易履行过程中，存在因原材料涨价等不确定因素严重影响美联泰科供货的情况，双方已在采购协议中约定如发生上述状况，经中杉金桥同意后签署补充协议调整单价。公司将根据实际进展情况和相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二○年二月十九日