广东宏大爆破股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

原标题：广东宏大爆破股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

　　证券代码：002683            证券简称：宏大爆破           公告编号：2020-007

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　经2014年8月26日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]878号文核准，本公司向公司控股股东广东省广业集团有限公司、广发证券资管-中国银行-广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股24,999,998.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24元，募集资金总额为人民币599,999,952.00元。截至2014年9月3日，公司已向上述非公开发行对象发行人民币普通股（A股）24,999,998.00股，募集资金合计599,999,952.00元，其中支付主承销商、上市保荐机构广发证券股份有限公司承销费用、保荐费用17,199,998.00元，扣除保荐、承销费用后的募集资金582,799,954.00元，已于2014年9月3日存入公司银行账户内。公司累计发生2,394,104.22元其他发行费用，包括验资费50,000.00元，前次募集资金使用情况专项审计费160,000.00元，律师费450,000.00元，信息披露费550,000.00元，顾问服务费480,000.00元，发行登记费25,000.00元，印花税费290,348.10元，材料制作费与广告发布费23,049.90元，以及相关差旅费365,706.22元。扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币19,594,102.22元，公司实际募集资金净额为人民币580,405,849.78元。上述资金已于2014年9月3日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月5日出具的信会师报字[2014]第410350号验资报告审验。

　　2016年5月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1096文核准公司购买新华都工程100%的股权、涟邵建工42.05%的股权，交易对价合计124,462.78万元，其中现金支付19,686.12万元，其余以向交易对方以11.49元/股发行股票91,189,432股方式支付，其中向郑明钗发行38,181,818股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行6,465,419股股份、向傅重阳发行16,165,760股股份、向陈海明发行15,550,638股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行15,224,353股股份；同时核准公司非公开发行不超过35,248,200股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元。公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案于2016年5月17日实施完毕，因此该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。募集配套资金的股份发行数量已由不超过35,091,122股调整为不超过35,248,200股。截止2016年5月30日，交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，变更后涟邵建工成为宏大爆破控股100%的子公司；交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，变更后新华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。2016年05月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本和实收资本的情况进行审验。经审验,截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币701,487,983.00元。本公司2017年5月17日发布2017-037号公告，本公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜，中国证监会证监许可[2016]1096文的批复到期自动失效。

　　截至2019年9月30日，本公司累计实际募集资金580,405,849.78元，所募集资金在实际使用前产生利息收入503,666.16元，累计使用募集资金人民币580,909,515.94元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年9月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　经与本公司2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表如下：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　备注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额50.37万元，为募集资金账户产生的利息收入。

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异为50.37万元，为募集资金账户产生的利息收入。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（六）前次募集资金未使用完毕的情况

　　本公司不存在前次募集资金未使用完毕的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　经与本公司2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票预案》、公司2015年12月16日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关内容进行逐项对照，编制了前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

　　1.公司上述第一次募集资金用途为永久性补充流动资金，无法单独核算效益。其对公司的效益主要表现为缓解公司流动资金压力，提高公司偿债能力，优化公司资本结构，降低公司财务费用；

　　2.公司上述第二次实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

　　3.本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　经2016年5月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1096文核准公司购买新华都工程100%的股权、涟邵建工42.05%的股权，交易对价合计124,462.78万元，其中现金支付19,686.12万元，其余以向交易对方以11.49元/股发行股票91,189,432股方式支付，其中向郑明钗发行38,181,818股股份、向厦门鑫祥景投资管理有限公司发行6,465,419股股份、向傅重阳发行16,165,760股股份、向陈海明发行15,550,638股股份、向娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）发行15,224,353股股份；同时核准公司非公开发行不超过35,248,200股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元。本公司2017年5月17日发布2017-037号公告，本公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜，中国证监会证监许可[2016]1096文的批复到期自动失效。

　　公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案于2016年5月17日实施完毕，因此该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。调整后的对价支付具体情况如下：

　　截至2019年9月30日，公司已以发行股份方式支付87,360.00万元购买新华都工程100.00%股权，分别向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明分别发行股份38,181,818股、6,465,419股、16,165,760股、15,550,638股。

　　截至2019年9月30日，公司已向交易对方涟新建材、涟深建材支付股权转让款37,102.78万元购买涟邵建工42.05%股权，其中：以向涟新建材发行15,224,353股方式支付17,416.66万元、以自有资金支付现金19,686.12万元。

　　（一）标的资产过户情况

　　2016年5月30日，本次交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵建工成为宏大爆破控股100%的子公司。

　　2016年5月30日，本次交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，新华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。

　　（二）验资情况

　　2016年05月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本和实收资本的情况进行审验。经审验,截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币701,487,983.00元。

　　（三）资产账面价值变化情况

　　1.新华都工程

　　2.涟邵建工

　　（四）生产经营情况

　　新华都工程与涟邵建工主营业务均为矿山工程施工总承包等业务，生产经营正常。

　　（五）效益贡献情况

　　根据公司与交易对方签订的资产购买协议、盈利补偿协议，新华都工程、涟邵建工三年承诺业绩及实现业绩对比如下：

　　注：实现业绩的计算口径、计算方法：新华都工程及涟邵建工净利润均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计入实现利润计算，与承诺业绩计算口径及方法一致。 

　　（六）承诺事项的履行情况

　　1.新华都工程

　　（1）业绩承诺履行情况

　　根据公司与郑明钗、鑫样景、陈海明和傅重阳签署《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议》、《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议》，新华都工程承诺：新华都工程2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的预测净利润（“净利润”均采用扣除非经常性损益前后孰低口径，其中政府补助及税费返还部分不列入非经常性损益范围内，计入实现利润）分别为不低于人民币6,000.00万元、人民币7,200.00万元、人民币8,640.00万元，三个年度的合计预测净利润（以下简称“累积预测净利润”，其中截至某年度期末累积预测净利润指前述三个年度中截至的该年度及此前年度的预测净利润之和）为不低于人民币21,840.00万元。

　　若新华都工程在补偿期限内截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明将按照本协议约定对公司进行对价补偿，具体而言，应优先以届时郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明所持有的、其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为在本次重大资产重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。

　　新华都工程2016年度、2017年度、2018年度分别实现净利润为7,006.57万元、7,226.10万元、10,815.70万元。2016至2018年度均完成业绩承诺。

　　（2）股份限售承诺履行情况

　　根据公司与郑明钗、鑫样景、陈海明和傅重阳签署《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议》，在公司股份发行结束之日起满12个月的前提下，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明各自认购的股份中全部或部分在下列情况下可转让或上市交易：

　　1）新华都工程2016年度累计实现业绩不低于《广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议》约定的累计承诺业绩，或交易对方已全部履行其在《盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易。

　　2）新华都工程2017年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方己全部履行其在《盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。

　　在公司股份发行结束之日起满36个月的前提下，新华都工程2018年度期末累积实现净利润不低于《盈利补偿协议》约定的截至2018年度期末累积预测净利润，或郑明钗己全部履行其在《盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务，郑明钗认购的标的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份可转让或上市交易。

　　上述股东在限售期内股权未发生变化，限售期届满后，按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定转让和交易股份。

　　2.涟邵建工

　　（1）业绩承诺履行情况

　　根据公司与涟新建材、涟深建材签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议》；同时与涟新建材、朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军签署《广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议》，涟邵建工承诺：涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润(“净利润”均采用扣除非经常性损益前后孰低口径)分别为不低于人民币6,000.00万元、人民币7,000.00万元、人民币8,000.00万元，三个年度的合计预测净利润为不低于人民币21,000.00万元。若涟邵建工在补偿期限内每一年度实现净利润低于预测净利润，其中差额部分将由涟新建材按协议约定以现金补足，但补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计不超过人民币1,454.00万元。对涟新建材现金补偿义务，朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军按比例承担连带清偿责任。

　　涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润为6,107.49万元、7,150.98万元、8,163.14万元。2015至2017年度均完成业绩承诺。

　　（2）股份限售承诺履行情况

　　涟新建材承诺：本次发行股份及支付现金购买资产股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。

　　涟新建材、涟深建材限售期内股权未发生变化，限售期届满后，按照法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定转让和交易股份。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　六、结论

　　公司董事会认为，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的存放、使用做到了专户存储和规范使用，公司对前次募集资金的投向如实履行了披露义务。本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　2020年2月18日