两任控股股东纠陷合同纠纷，大连友谊或涉信披违规

原标题：两任控股股东纠陷合同纠纷，大连友谊或涉信披违规 来源：财联社

大连友谊（000679.SZ）易主计划因两任控股股东纠纷而受阻。2月6日晚间，大连友谊对此前受关注的控股股东武信投资控股所持1亿股股份被司法冻结一事进行回复。

被冻结股份占武信投资控股持股比例为100%，占公司总股本的28.06%，而申请冻结的正是大连友谊前控股股东友谊集团。距离上次实控权交接逾三年之后，双方为何对簿公堂？

诉讼牵涉信披违规

2016年，时任控股股东友谊集团与武信投资控股完成股份转让，友谊集团将其持有的上市公司1亿股转让给武信投资控股，占大连友谊股份总数的28.06%。当年股份转让完成后，武信投资控股成为大连友谊控股股东，陈志祥成为公司实际控制人。友谊集团持有大连友谊666万股，占大连友谊总股份的1.87%。

据2019年12月披露诉讼公告，友谊集团因合同纠纷案，将武信投资控股起诉至大连市中院。友谊集团的诉请，武信投资控股方面仅向友谊集团支付了人民币16.64亿交易对价，要求法院判令武信投资控股等支付剩余股份转让交易对价款11.36亿元，并支付延迟履行滞纳金1.93亿元。

矛盾出现在对合作协议效力认定上。根据合作协议，双方约定应促使大连友谊与友谊集团或指定第三方进行交易，将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给资产受让方。拟置出资产的转让总价不超过15亿元。资产处置完成后，武信投资控股方面无偿承担大连友谊及其子公司负债，总额不超过7亿元。

武信投资控股认为，《意向协议》、《股份转让协议》系针对《合作协议》中大连友谊“1亿股股份转让事宜”的细化约定、具体约定，而合作协议仅约定了双方的合作意向。

另一方面，友谊集团认为该《合作协议》签署在前，是双方针对控股权转让事宜的整体性一揽子安排，《意向协议》、《股份转让协议》是《合作协议》的组成部分。

在法律效力上，武信投资控股认为针对“商业、酒店类资产置出”事宜的约定，为意向性约定，合同未成立未生效。友谊集团认为三份协议具备法律效力。

而值得一提的是，对于上述纠纷事件，双方均已涉及信息披露违规。《法律意见书》显示，《合作协议》是2016年股权变动中重要的法律文件之一，均属于上市公司收购过程中应公开披露的重要内容；大连友谊新老股东及实际控制人陈志祥未披露其签署《合作协议》行为，属于信息披露不完整。

易主计划遭遇变数

此次两任控股股东的纠纷，或直接影响下一任控股股东的入主计划。

大连友谊是以零售百货、酒店管理、房地产开发为主业的大型综合性商贸企业集团。Wind数据显示，公司近年来主营收入下滑明显，2015年至2018年实现营业收入分别为27.94亿、19.27亿、18.43亿和10.88亿元。

在归属于上市公司股东净利润方面，大连友谊在2018年再次出现4.15亿亏损。进入2019年后，前三季度再亏1.42亿元，预计全年续亏2.5亿至3.5亿。这意味在2019年报披露后，公司大概率将被处以退市风险警示。

经营承压的情况下，大连友谊再次筹划变更控制权。今年1月8日，大连友谊控股股东武信投资控股与武汉开投签署股份转让协议，拟将其持有的1亿股作价3.6亿元转让给武汉开投，公司实控人拟变更为武汉市国资委。

由于合同纠纷，友谊集团目前已将武信投资控股起诉至大连市中院，武信投资控股持有1亿股已被全部冻结。大连友谊表示，目前公司生产经营正常，武信投资控股计划通过申请可售性冻结或保全物置换等手段，尽力促使交易的继续推进。

对于股份冻结是否会加大股份转让方案的不确定性，财联社记者联系大连友谊董秘办，不过电话无人接听。业内分析人士表示，从业绩预告情况来看，2020年是上市公司的保壳之年，对处于扭亏摘帽的大连友谊而言，控股股东的股份冻结时间越久，易主计划的不确定越大，由此导致扭亏的难度也会更大。