四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|电气_新浪财经

原标题：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第三节对手方基本情况

　　一、本次对手方总体情况

　　本次对手方为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂。

　　二、本次对手方具体情况

　　（一）张鑫淼

　　■

　　（二）刘恕良

　　■

　　（三）狄晓东

　　■

　　（四）张国新

　　■

　　（五）蔡元堂

　　■

　　三、其他事项说明

　　（一）对手方与上市公司的关联关系说明

　　本次对手方均为智临电气的原股东，与上市公司不存在关联关系。本次解除协议后，上述对手方亦不持有上市公司股份，且未担任或提名上市公司董事、监事、高管，根据《上市规则》相关规定，本次解除协议后，上述对手方与上市公司仍不存在关联关系。

　　本次解除协议后，上市公司控股股东不发生变化。

　　（二）本次对手方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

　　本次解除协议的对手方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

　　（三）本次对手方之间的关联关系

　　本次解除协议对手中的张国新与张鑫淼系父子关系，除此以外，本次对手方之间不存在关联关系。

　　（四）本次对手方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　本次对手方最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）本次对手方最近五年内的诚信情况

　　本次对手方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　第四节解除协议标的基本情况

　　一、基本信息

　　■

　　二、历史沿革

　　（一）2013年7月，智临股份设立

　　2013年6月13日，张国新、刘尧翼、季挺生召开智临股份发起人会议，决定：（1）发起设立智临股份，智临股份的股本总额为3,000万元，出资方式为货币，分两期出资，首期出资人民币1,000万元于2013年7月22日出资到位，剩余出资人民币2,000万元于2015年7月22日前缴足；（2）通过江苏智临电气科技股份有限公司章程。

　　2013年7月24日，常州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常方会验（2013）第477号），载明：截至2013年7月22日止，智临股份已收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元。其中：张国新缴纳人民币650.00万元；季挺生缴纳人民币100.00万元；刘尧翼缴纳人民币250.00万元，出资形式均为货币出资。智临股份股东的累计出资金额为人民币1,000.00万元，占注册资本总额的33.33%。

　　智临股份设立时的股权结构如下：

　　■

　　智临股份在设立时存在股权代持情形，实际的股权结构如下：

　　■

　　2013年7月26日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份核发《营业执照》。

　　（二）2014年5月，增加注册资本

　　2014年4月28日，智临股份召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本人民币3,000万元增加至5,000万元。增加的2,000万元分别由张国新以货币形式认缴1,300万元；由刘尧翼以货币形式认缴500万元；由季挺生以货币形式认缴200万元；（2）通过章程修正案。

　　本次增加注册资本后，智临股份的股权结构如下：

　　■

　　本次增加注册资本后实际股权结构如下：

　　■

　　2014年5月21日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份换发《营业执照》。

　　（三）2014年10月，变更为有限责任公司

　　2014年10月10日，智临股份召开股东大会并作出如下决议：（1）以2014年8月31日为基准日，将公司类型由股份有限公司变更为有限公司，变更后名称为江苏智临电气科技有限公司，注册资本5,000万元；（2）解散原公司董事会、监事会，所有成员的职务自行免去；（3）智临股份的所有债权、债务由江苏智临电气科技有限公司承继。

　　同日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）公司注册资本5,000万元；（2）通过新的公司章程。

　　本次变更后智临电气股权结构如下：

　　■

　　本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：

　　■

　　2014年10月11日，常州方正会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（常方会专审（2014）字第167号）。

　　2014年10月27日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（四）2014年10月，股权转让

　　2014年10月27日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东张国新其在智临电气的出资额3,250万元人民币（占公司注册资本的65%），转让给刘尧翼。

　　同日，张国新（转让方）与刘尧翼（受让方）签署《股权转让协议》，张国新同意将其在智临电气的认缴出资额3,250万元、实缴资本650万元转让给刘尧翼，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日其在江苏智临电气科技有限公司的实缴出资额计算。

　　本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：

　　■

　　本次转让为股权代持，本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：

　　■

　　2014年10月31日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（五）2015年2月，股权转让

　　2015年1月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意季挺生将其在智临电气的出资额500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给郭建厂；（2）通过公司章程修正案。

　　同日，季挺生（转让方）与郭建厂（受让方）签署《股权转让协议》，季挺生将其在智临电气的认缴出资额500万元、实缴资本100万元转让给郭建厂，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起其在智临电气的实缴出资额计算。

　　本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：

　　■

　　本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：

　　■

　　季挺生与郭建厂之间本次股权转让为代持还原，本次股权转让后，季挺生与郭建厂之间不再存在股权代持关系。

　　2015年2月2日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（六）2015年12月，股权转让

　　2015年11月18日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东郭建厂将其在智临电气的出资额500万元人民币（占公司注册资本的10%）中55万元（占公司注册资本的1.1%）转让给巢冬梅；同意刘尧翼将其在智临电气的出资额4,500万元人民币（占公司注册资本的90%）中25万元（占公司注册资本的0.5%）转让给巢冬梅，2,270.5万元人民币（占公司注册资本的45.41%）转让给张鑫淼，890.5万元人民币（占公司注册资本的17.81%）转让给刘恕良，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给郭郁雯，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给陈德荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给王景荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给赵原，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给李春；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给武迪；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给狄晓东；112.5万元人民币（占公司注册资本的2.25%）转让给蔡元堂；（2）通过公司章程修正案。

　　同日，郭建厂与巢冬梅、刘尧翼与巢冬梅、张鑫淼、刘恕良、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春、武迪、狄晓东、蔡元堂分别签署股权转让协议，具体情况如下：

　　■

　　在本次股权转让中，涉及到的变动情况如下：

　　1、刘尧翼将代持张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春的股权加以还原，其中，原先代持张国新的股权转让给张国新之子张鑫淼，同时将自有的25%股权中的20%转让给其子刘恕良。本次转让后的股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，刘尧翼与张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春之间不再存在股权代持关系。

　　2、刘尧翼将其持有的5%转让给张鑫淼，对应的认缴出资与实缴出资均转让给张鑫淼，转让后，张鑫淼合计持有智临电气51%的股权。张鑫淼为张国新之子，本次转让系基于刘尧翼与张国新的协商，刘尧翼提供部分股权用于后续引进其他管理层。本次转让后的股权结构如下：

　　■

　　3、引进新股东狄晓东、武迪、蔡元堂、巢冬梅。经各方协商，新股东中狄晓东拟增持3%、武迪拟增持3%、蔡元堂拟增持2.5%、巢冬梅拟增持1.8%，同时公司原股东李春拟增持2%，上述股东总计拟增持12.3%。因智临电气计划以股权转让形式完成本次股东引进，为维持智临电气原注册资本不变，全体股东同意按上述步骤2完成后的股权结构等比例稀释各自的认缴出资，以确定转让完成后各股东的最终持股比例。具体的稀释比例为0.89（即100/（100+12.3）=0.89）。按该稀释比例计算，该步骤完成后各股东的持股比例如下：

　　■

　　4、股权转让后原股东与新股东经协商同时增加实缴出资至认缴出资的同一比例，该步骤完成后具体出资情况如下：

　　■

　　全体股东本次合计新增出资136.70万元。由于出资金额较小，为简化出资手续，各股东将相关出资款集中到狄晓东与李春处进行出资。狄晓东于2015年11月向智临电气出资114.40万元，其中包括狄晓东实缴出资30.30万元、武迪实缴出资30.30万元、蔡元堂实缴出资24.00万元、巢冬梅实缴出资18.20万元、张鑫淼实缴出资6.20万元、刘恕良实缴出资2.40万元、郭建厂实缴出资1.20万元、陈德荣实缴出资0.60万元、郭郁雯实缴出资0.60万元、王景荣实缴出资0.30万元、赵原实缴出资0.30万元。李春于2016年7月向智临电气出资22.30万元，包括李春实缴出资20.60万元、蔡元堂实缴出资1.70万元。

　　完成以上步骤后，智临电气的股权结构如下：

　　■

　　注：李春后续实缴出资20.60万元、蔡元堂后续实缴出资1.70万元于2016年7月完成，此时尚未出资。

　　2015年12月15日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（七）2016年3月，股权转让

　　2015年12月31日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额2,270.50万元（占公司注册资本的45.41%）中的500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给袁雅岚，其他股东放弃张鑫淼转让的10%股权的优先购买权；（2）通过公司章程修正案。

　　2015年12月31日，张鑫淼（转让方）与袁雅岚（受让方）签署《股权转让协议》，张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额500万元以及实缴出资额113.70万元转让给袁雅岚，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。此次股权转让实为股权代持，双方于2015年12月25日签订了代持协议，张鑫淼为该部分股权实际持有人，袁雅岚在张鑫淼指令下履行代持义务。因此，袁雅岚未向张鑫淼转让股权支付款。

　　本次股权转让实为股权代持，智临电气实际的股权结构如下：

　　■

　　2016年3月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（八）2016年8月，股权转让

　　2016年7月5日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意陈德荣将其在智临电气的认缴出资额222.5万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额89万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给狄晓东；同意郭建厂将其在智临电气的认缴出资额395万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气的认缴出资额152.5万元转让给李瑛；同意王景荣将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给赵宏伟；同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额311.5万元转让给赵宏伟；同意武迪将其在智临电气的出资额50万元转让给李锦瀚。其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权；（2）通过公司章程修正案。

　　同日，上述自然人签署股权转让协议，具体情况如下：

　　■

　　注：李春于2016年7月实缴出资20.60万元，此时李春实缴出资为50.60万元。

　　本次转让完成后，转让后智临电气的实际股权结构如下：

　　■

　　2016年8月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（九）2016年8月，增加实缴出资

　　2016年8月12日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验[2016]第122号），载明截至2016年8月12日，智临电气已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。

　　本次增加实缴资本后，智临电气实际的股权结构如下：

　　■

　　（十）2017年3月，股权转让

　　2017年3月16日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意赵原将其在智临电气中的出资额133.5万元转让给张国新；同意武迪将其在智临电气中的出资额83.5万元转让给张鑫淼；同意巢冬梅将其在智临电气中的出资额80万元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气中的出资额70万元转让给张国新；同意郭建厂将其在智临电气中的出资额25万元转让给张鑫淼；同意李锦瀚将其在智临电气中的出资额50万元转让给张鑫淼；同意赵宏伟将其在智临电气中的出资额250万元转让给张鑫淼；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元转让给刘红英；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元转让给张晓芬；（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权；（3）通过公司章程修正案。

　　2017年3月17日，上述股东签署股权转让协议，具体情况如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，智临电气的实际股权结构如下：

　　■

　　2017年3月28日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》

　　（十一）2017年5月，增加注册资本

　　2017年5月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本由人民币5,000万元增加至6,000万元，增加的1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购530.8万元、刘恕良以货币形式认购98.1万元、袁雅岚以货币形式认缴40.7万元、刘红英以货币形式认缴40万元、张晓芬以货币形式认缴40万元、赵宏伟以货币形式认缴39万元、李瑛以货币形式认缴30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴22.5万元、郭建厂以货币形式认缴5万元；（2）通过章程修正案。

　　本次增资后，智临电气的股权结构如下：

　　■

　　2017年5月25日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（十二）2017年7月，股权转让

　　2017年7月4日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东袁雅岚将其在智临电气的认缴出资额600万元转让给张鑫淼；（2）其他股东放弃优先购买权；（3）通过公司章程修正案。

　　2017年7月4日，张鑫淼（受让方）与袁雅岚（转让方）签署股权转让协议，袁雅岚将其在智临电气的认缴出资600万元、实缴出资500万元转让给张鑫淼。受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起转让方在智临电气的实缴出资额计算（具体金额由转让方受让方确定）。此次股权转让实为股权代持还原，张鑫淼无须支付股权转让款。双方于同日签署了解除股权代持协议，张鑫淼承诺退还袁雅岚垫付的增资款386.3万元。

　　本次股权转让完成后，智临电气的股权结构如下：

　　■

　　2017年7月10日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。

　　（十三）2017年11月，股权转让

　　2017年10月12日，金宇车城与对手方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署了《出售资产协议》，金宇车城以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气55%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权；本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气成为金宇车城的控股子公司。

　　2017年11月2日，交易各方已完成了智临电气55%股权过户事宜，常州市工商行政管理局核准了智临电气股东变更事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91320400074677292Y）。

　　（十四）2018年5月，注册资本实缴

　　2018年5月，智临电气股东完成注册资本实缴，实缴注册资本由5000万元增加为6000万元。

　　（十五）2018年10月，智临电气更名

　　2018年10月，智临电气完成工商变更登记，公司名称由江苏智临电气科技有限公司变更为江苏北控智临电气科技有限公司。

　　（十六）2020年1月，依据判决解除协议，股权转让

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号。该案判决情况如下：

　　1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《出售资产协议》、《盈利预测补偿协议》于2019年11月8日解除；

　　2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下；

　　3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元；

　　4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、计算标准为：分别4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并从2018年3月27日计至2019年11月8日；

　　5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；

　　6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。

　　狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及四川金宇汽车城（集团）股份有限公司针对上述判决不再提起上诉，目前正在执行相关判决。

　　据此判决，公司：于2020年1月6日将持有的智临电气41.03%的股权变更登记于张鑫淼名下。并于同日将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。张鑫淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别将所持有的智临电气41.03%、3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权质押给上市公司,截止本公告披露日，工商质押登记手续正在办理过程中。

　　三、股权结构及控制关系情况

　　（一）股权结构及控制关系

　　截至本公告披露之日，智临电气的股权结构图如下：

　　■

　　（二）《公司章程》中可能对本次解除协议产生影响的主要内容或相关投资协议

　　本次解除协议为根据南充市顺庆区人民法院《民事裁定书》判决，公司与对手方于2019年11月8日解除于2017年签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《出售资产协议》、《盈利预测补偿协议》，不存在与《公司章程》或相关投资协议内容冲突的情况。

　　（三）控股股东及实际控制人

　　截至本公告披露日，张鑫淼持有智临电气63.08%的股权，系智临电气的控股股东。张国新持有智临电气4.07%的股权，张国新与张鑫淼为父子关系，合计持有智临电气67.15%股权，张氏父子为智临电气的实际控制人。

　　四、股东出资及合法存续情况

　　截止本公告披露之日，智临电气为依法设立并有效存续的有限责任公司，对手方已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为。

　　五、主营业务情况

　　智临电气主营业务为太阳能发电、风能发电等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案，主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售，产品主要应用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。

　　根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，智临电气所从事行业归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C392）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，智临电气归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。

　　第五节管理层讨论与分析

　　一、收购智临电气的背景

　　公司收购智临电气前，主营业务包括：丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。丝绸贸易方面，主要由公司的全资子公司四川美亚丝绸有限公司负责经营，采取自主生产、委托加工，对外销售等模式进行运营。汽车销售方面，主要由公司的子公司四川中继汽车贸易有限公司负责经营，主要业务包括销售汽车，汽车配件、机械电子设备、五金、交电和化工材料。房地产开发和物业管理方面，金宇车城近年来先后开发多个等住宅和商业地产项目，亦开始涉足商业地产物业的管理和经营。

　　公司当时主营业务发展面临较为严峻的市场竞争。丝绸委托加工与贸易、房地产业务持续萎缩，营业收入同比进一步下降，经营出现较大亏损。截至2017年6月末，公司总资产52,243.31万元，较上年末减少0.60%，股东权益合计为3,616.42万元，较上年末减少41.11%；2017年上半年，公司实现营业总收入1,470.39万元，较上年同期减少67.88%；营业成本1,649.62万元，较上年同期减少65.36%；营业利润为-2,520.49万元，较上年同期减少14.05%；归属于母公司所有者的净利润为-2,525.04万元，较上年同期减少12.48%。

　　二、智临电气的行业背景和经营状况

　　（一）智临电气所属行业基本情况

　　1、智临电气所属行业

　　智临电气致力于为太阳能发电、风能发电等新能源产业提供最佳的变电站、逆变站解决方案，主要业务为预装式智能变电站与集成光伏逆变站的研发、制造与销售，产品主要应用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。

　　根据国家统计局2002年颁布的《国民经济行业分类》，智临电气所从事行业归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C392）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。

　　2、行业主管部门、行业管理体制与政策法规

　　（1）所处行业监管部门及行业监管体制

　　输配电设备行业的主管部门是国家发展和改革委员会，行业自律组织为中国电器工业协会等行业协会，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。

　　输配电设备制造企业实行行业自律管理，各企业面向市场自主经营，政府职能部门不以行政手段进行干预。各个输配电设备制造行业的子行业，均有相应的行业协会，例如，中国机械工业联合会、中国电力企业联合会、中国电器工业协会，各行业协会对行业的管理按照社会团体规定执行，属于引导类型和松散类型，同时也承担部分行业管理的职能，接受政府相关部门的委托，制订行业规章规范、经济技术政策、产品技术标准及产品质量标准等。

　　我国的输配电设备制造行业具有严格的准入制度，所有产品必须按照我国的国家标准或行业标准进行设计和生产，并须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过型式试验，并取得型式试验报告和型号证书后，才取得市场准入资格。

　　（2）行业主要法律法规及政策

　　与智临电气从事行业相关的主要法律法规及政策如下：《中华人民共和国电力法》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》、《电器工业“十三五”发展指导意见》、《电力工业标准化“十三五”规划》、《关于开展百万伏级交流、正负80万伏级直流特高压输电技术前期工作的通知》、《关于印发国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划的通知》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国招标投标法》等。

　　（二）智临电气主要产品

　　智临电气主营产品为预装式智能变电站与集成光伏逆变站，应用于光伏发电、风能发电等发电站的电力转换。

　　其中，集成光伏逆变站为末端设备，与采集设备相连，将采集到的电流进行升压转化；多个末端设备电流汇总到预装式智能变电站，进一步变压并稳定电流，并入国家电网。

　　预装式智能变电站产品是一种紧凑型成套变电站设备，预先在车间内把高压开关设备、配电变压器，低压开关设备，电能计量设备和无功补偿装置等按一定的接线方案组合在一个或几个箱体内，运输到施工现场后仅需简便安装，有助于缩短施工周期，提升资源利用效率。

　　（三）智临电气经营状况

　　2017年6月，公司拟通过收购智临电气控股权的方式，实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。

　　2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，要求合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模。通知中的重点是限规模、限指标、降补贴。通知明确，其一，对包括户用光伏在内的分布式光伏进行规模管理，2018年的上限为10GW；其二，标杆上网电价，分布式全额上网、余电上网补贴统一下降0.05元/度；其三，暂不安排2018年普通光伏电站，视光伏发电规模优化情况，再行研究启动领跑者基地建设。

　　“531”新政实施后，2018年我国光伏新增装机容量超过43GW，同比下降18%。光伏行业整体呈现较为显著的流动性困难，智临电气在2017及以前年度销售合同产生的应收账款回款在2018年度出现大量违约情形。与此同时，智临电气由于应收款回收困难而无法获得足够的流动资金以如期如约支付其上游供应商货款。截止至2018年底，智临电气在起诉和被诉两端都积累了较多诉讼，其所涉诉讼中债权类标的金额约4,000万元，债务类诉讼标的金额约4,400万元。

　　2019年行业新增装机容量下滑加大，2019年1-2月，全国光伏新增装机容量为4.52GW，创近四年新低，严重影响智临电气业务开展，业务受到冲击持续恶化，同时处置对手方需按业绩承诺规定对上市公司进行大额补偿。

　　报告期内智临电气盈利补偿情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：智临电气2019年 10月31日财务数据未经审计

　　第六节财务会计信息

　　根据中审华会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字【2018】第0427号、中喜审字【2019】0750号），智临电气2017年度、2018年度及2019年1-10月财务报表如下（智临电气2019年1-10月财务数据未经审计）：

　　一、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　二、利润表主要数据单位：万元

　　■

　　三、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　第七节同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本次解除协议不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次解除协议不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　二、关联方及关联交易

　　本次解除协议不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次解除协议不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业没有以任何形式与上市公司及上市公司控股企业发生关联交易，本次解除协议完成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易。

　　第八节风险因素

　　一、本次解除协议的相关风险因素

　　（一）对手方股权转让款不能及时返还风险

　　根据南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元。

　　为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经与债务人签署了股权质押协议，由处置对手方将上市公司本次转回的智临电气对应的股权质押给上市公司，提供合法有效的股权质押担保。

　　鉴于债务人本人对其债务负有全额偿还债务的责任且处置对手方返还股权转让款的期限已届满，上市公司已向处置对手方发出催告函，督促其尽快履行股权转让款返还义务，虽处置对手方正在积极筹措款项，但仍存在处置对手方短期内无法筹措资金如期返还股权转让款的风险。

　　第九节其他重要事项

　　一、本次解除协议完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次解除协议完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　本次解除协议完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次解除协议导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　二、本次解除协议对上市公司负债结构的影响

　　本次解除协议后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》，拟将持有的金宇房产100%股权出售。上市公司通过竞争性磋商，在应邀投标的3家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，交易金额为1万元。2019年12月20日，金宇房产工商变更登记手续办理完毕，金宇房产股权已过户至上海瑞聪投资管理有限公司名下。

　　金宇房产与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

　　2020年1月16日，上市公司召开第十届董事第七次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》，拟收购十方环能股东孙巍持有十方环能800万股股份。具体内容详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”。

　　上市公司后续收购十方环能13.43%股权与本次交易标的资产系相同业务范围，不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已纳入累计计算的范围。

　　截至本公告披露日，除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。

　　四、本次解除协议对上市公司治理机制的影响

　　（一）本次解除协议对公司治理结构的影响

　　本次解除协议完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

　　本次解除协议完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　本次解除协议完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（二）本次解除协议对公司独立性的影响

　　本次解除协议前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次解除协议完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

　　（三）公司治理机制不断完善

　　本次解除协议前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次解除协议完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

　　五、上市公司利润分配政策

　　（一）公司现有的股利分配政策

　　根据金宇车城现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：

　　“第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十五条公司利润分配决策程序为：

　　（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

　　独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

　　（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（四）公司利润分配政策的调整程序

　　公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。

　　公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。

　　董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并发表审核意见。

　　（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十六条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

　　（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

　　（五）现金分红比例：

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

　　1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

　　2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

　　3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

　　（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(公司股东大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外,还应当向股东提供网络投票平台)。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　最近三年，金宇车城未实施利润分配。

　　六、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排

　　在本次解除协议设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次解除协议情况切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　该案件具体内容详见公司分别于2019年10月31日、2019年11月13日在《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《累计诉讼公告》( 公告编号:2019-114)、《诉讼进展公告》( 公告编号:2019-125)。

　　（二）其他保护中小投资者权益的措施

　　为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经与债务人签署了股权质押协议，由债务人将公司本次返还的智临电气对应的股权质押给上市公司，提供合法有效的股权质押担保。

　　鉴于处置对手方返还股权转让款的截止日期已到期，上市公司已向交易对手发催告函，督促其尽快履行返还股权转让款的义务。

　　本次解除协议完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　七、其他重大事项