厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告

原标题：厦门国贸集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票

　　●认购数量及金额：认购贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票不超过1.6亿股，认购金额不超过人民币18亿元

　　●特别风险提示：贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票尚需经其董事会及股东大会审议并获得批准，并且需获得中国银保监会贵州监管局、中国证监会及其他监管机构（如有）的必要批准和/或核准。贵阳银行本次发行的方案能否获得相关的批准和/或核准以及获得相关批准和/或核准的时间存在不确定性，公司本次认购贵阳银行非公开发行股票结果存在不确定性。本次投资还可能面临贵阳银行经营风险、股票市场波动风险、流动性风险等，继而影响公司参与认购贵阳银行本次非公开发行股票的投资效益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2020年1月19日，公司召开第九届董事会2020年度第一次会议审议通过了《关于参与认购贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票的议案》，同意公司在总金额不超过人民币18亿元的范围内参与认购贵阳银行股份有限公司（股票代码601997，以下简称“贵阳银行”）非公开发行A股股票不超过1.6亿股，并授权公司管理层确定具体条件及实施具体操作事宜。

　　2020年1月19日，公司与贵阳银行签订了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

　　根据《公司章程》及《股票上市规则》等相关规定，该事项在公司董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　企业名称：贵阳银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：9152010021449398XY

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　企业地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋

　　法定代表人：张正海

　　注册资本：321,802.866万元人民币

　　成立日期：1997年4月9日

　　截至2019年9月30日，贵阳银行前十大普通股股东持股情况如下：

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　　注：截至本公告披露日，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司已更名为贵阳市投资控股集团有限公司。

　　贵阳银行经营状况良好。截至2018年12月31日，贵阳银行资产总额5,033.26亿元人民币，归属于母公司所有者权益348.30亿元人民币；2018年度营业收入126.45亿元人民币，归属于母公司股东的净利润51.37亿元人民币（以上数据经审计）。截至2019年9月30日，贵阳银行资产总额5,527.18亿元人民币，归属于母公司所有者权益377.39亿元人民币；2019年1-9月营业收入108.20亿元人民币，归属于母公司股东的净利润43.06亿元人民币（以上数据未经审计）。

　　贵阳银行与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、认购协议的主要内容

　　1.协议主体

　　发行人：贵阳银行股份有限公司

　　认购方：厦门国贸集团股份有限公司

　　2.认购价款、每股认购价格和认购股份数量

　　（1）认购价款

　　认购方需支付的全部认购价款应为认购方的认购股份数量与每股认购价格的乘积，认购价款不超过人民币18亿元。

　　（2）每股认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）贵阳银行普通股股票交易均价的90%与本次发行前贵阳银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　本次发行的定价基准日及最终发行价格由贵阳银行股东大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定。

　　（3）认购股份数量

　　认购方将认购不超过160,000,000股本次非公开发行A股股票。

　　（4）若贵阳银行发生除权、除息事项，本次发行涉及的每股净资产值、定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价、认购股份数量将进行相应调整。

　　3.限售期

　　认购方承诺并同意，根据监管机构的有关规定，认购方认购的本次非公开发行的A股股份限售期为自该等股份取得之日起3年；相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。

　　4.董事提名

　　如认购方本次发行后持有的贵阳银行股份数占贵阳银行本次发行完成后总股本的比例不低于3%，则在本次发行完成后认购方可根据贵阳银行《公司章程》规定向贵阳银行董事会提名1名符合董事资格要求的董事候选人。

　　5.协议生效的先决条件

　　本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下列先决条件全部满足后生效：

　　（1）贵阳银行的董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；

　　（2）中国银保监会贵州监管局批准贵阳银行本次非公开发行；

　　（3）中国证监会核准贵阳银行本次非公开发行。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资有利于提升公司金融板块的综合实力，有利于公司金融服务及其他业务在贵州省的深耕和发展，符合公司长期战略发展需要。

　　公司参与认购贵阳银行本次非公开发行股票，是在保证公司日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营。

　　公司将根据有关规定，及时对本次交易的后续进展履行信息披露义务。

　　五、对外投资的风险分析

　　贵阳银行本次非公开发行股票尚需经其董事会及股东大会审议并获得批准，并且需获得中国银保监会贵州监管局、中国证监会及其他监管机构（如有）的必要批准和/或核准。贵阳银行本次发行的方案能否获得相关的批准和/或核准以及获得相关批准和/或核准的时间存在不确定性，公司本次认购贵阳银行非公开发行股票结果存在不确定性。

　　本次投资还可能面临贵阳银行经营风险、股票市场波动风险、流动性风险等，继而影响公司参与认购贵阳银行本次非公开发行股票的投资效益。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　报备文件：

　　1.关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议；

　　2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第一次会议决议。