新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000778       证券简称：新兴铸管       公告编号：2020-02

　　新兴铸管股份有限公司第八届董事会

　　第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月13日以书面和电子邮件方式发出第八届董事会第二十五次会议通知，会议于2020年1月17日，以通讯表决（传真）的方式进行。全体8名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过了《关于回购股份实施完成的议案》。

　　2019年12月30日，公司实施了首次股份回购。截至2020年1月17日，公司已实际回购公司股份3,888.46万股，占公司总股本的0.97%，回购最高价格4.23元/股，回购最低价格4.12元/股，回购均价4.17元/股（不含交易费用），使用资金总额16,232.81万元（不含交易费用）。

　　详情请参见公司同日发布的相关公告。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　公司2019年限制性股票激励计划已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划涉及的授予激励对象中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，35名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由468人调整为458人，授予的限制性股票数量由3,926.70万股调整为3,693.3612万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　详情请参见公司同日发布的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事李成章、何齐书为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据公司2019年限制性股票激励计划的进展情况，《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中规定的授予条件已经满足，确定2020年1月17日为授予日，向符合条件的458名激励对象授予3,693.3612万股限制性股票，授予价格为2.72元/股。

　　详情请参见公司同日发布的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事李成章、何齐书为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管    公告编号：2020-03

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于回购股份实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“新兴铸管”）于2019年11月12日召开了第八届董事会第二十二次会议，于2019年12月20日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》。公司拟以自有资金以不超过5.86元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份数量将不少于1,963.48万股且不高于3,926.70万股，本次回购资金总额不低于人民币11,506.00万元（含）且不超过人民币23,010.50万元（含）。本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。本次回购的股份用于公司股权激励计划。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股份的回购报告书》（    公告编号：2019-79）。

　　公司于2020年1月17日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购股份实施完成的议案》。截至2020年1月17日，公司回购金额已达到本次回购方案中的回购金额下限，本次回购方案已实施完毕，现将公司回购有关事项公告如下：

　　一、回购股份实施情况

　　（一）2019年12月30日，公司实施了首次回购股份，并于2019年12月31日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（    公告编号：2019-80）。

　　（二）2020年1月3日，公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-81）。

　　（三）截至2020年1月17日，公司已实际回购公司股份3,888.46万股，占公司总股本的0.97%，回购最高价格4.23元/股，回购最低价格4.12元/股，回购均价4.17元/股（不含交易费用），使用资金总额16,232.81万元（不含交易费用）。

　　（四）2020年1月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购股份实施完成的议案》，根据公司股权激励计划的认购意向以及公司股东大会的授权，鉴于公司回购金额已达到本次回购方案中的回购金额下限，同意提前完成本次回购，回购总金额为16,232.81万元（不含交易费用）。

　　本次回购方案实际执行情况与原披露的本次回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　二、本次回购对公司的影响

　　公司本次回购股份的回购期限、回购价格、回购资金总额等均符合股东大会审议通过的回购议案，不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　经公司自查，自公司首次披露回购事项之日（2019年11月14日）起至回购股份实施完成公告前一日（2020年1月20日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在买卖公司股票的情况。

　　四、公司股份变动情况

　　公司本次总计回购股份数量为3,888.46万股，占公司总股本的0.97%。本次回购的股份将存放于公司回购股份专用证券账户，鉴于本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划，预计公司股权结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：本次回购前股份数量参照公司《回购报告书》数量。

　　五、其他说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量以及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求，且符合公司披露的既定回购方案，具体如下：

　　1、公司未在下列期间内回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他形式。

　　2、自公司首次实施本次回购股份起至2019年12月30日，公司每五个交易日最大回购股份数量未超过公司首次回购股份事实发生之日（2019年12月30日）前五个交易日公司股票累计成交量之和的25%，即2,043.41万股。

　　3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格低于股票当日交易涨幅限制的价格。

　　六、已回购股份的后续安排

　　公司本次回购的股份暂存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。根据公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》，本次回购的股份用于股权激励。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行相关决策程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管    公告编号：2020-04

　　新兴铸管股份有限公司关于

　　调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。具体情况如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序

　　（一）2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　（二）2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（三）2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（四）2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

　　（五）2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

　　（六）2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

　　（七）2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　二、激励对象及授予数量的调整说明

　　公司2019年限制性股票激励计划已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划涉及的授予激励对象中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，35名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由468人调整为458人，授予的限制性股票数量由3,926.70万股调整为3,693.3612万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　本次调整后授予限制性股票的分配情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：“鉴于经公司第八届董事会第二十五次会议调整后确定的激励对象中的35名激励对象因个人原因未能足额认购公司授予其的限制性股票，10名激励对象因个人原因放弃认购公司授予其的全部限制性股票，董事会根据公司股东大会的授权及《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》相关规定对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。”

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：“本次授予部分激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。上述调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

　　六、独立财务顾问的核查意见

　　为实施本次激励计划，公司聘请光大证券股份有限公司作为独立财务顾问，就授予激励对象限制性股票事项，其出具了《关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，结论意见为：

　　“截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，新兴铸管不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。”

　　七、法律意见书的结论意见

　　为实施本次激励计划，公司聘请北京朗山律师事务所作为法律顾问，就授予激励对象限制性股票事项，其出具了《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，结论意见为：

　　“截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。”

　　八、备查文件

　　1、新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、新兴铸管股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管    公告编号：2020-05

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于向2019年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”）中规定的授予条件已经满足，同意确定2020年1月17日为授予日，向符合条件的458名激励对象授予3,693.3612万股限制性股票，授予价格为2.72元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序

　　（一）2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　（二）2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（三）2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（四）2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

　　（五）2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

　　（六）2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

　　（七）2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　二、本激励计划限制性股票授予条件的成就情况

　　（一）本激励计划限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面的业绩考核同时满足下列要求：

　　（1）公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；

　　（2）公司2018年铸造产品销售数量增长率不低于8%；

　　（3）公司2018年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据公司现行个人绩效分档考核，2018年度激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　公司及激励对象未发生上述情形，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，确定本激励计划的授予日为2020年1月17日，同意以2.72元/股的价格向符合授予条件的458名激励对象授予限制性股票3,693.3612万股。

　　三、本激励计划限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2020年1月17日

　　（二）授予数量：3,693.3612万股

　　（三）授予价格：2.72元/股

　　（四）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（五）激励对象及授予情况

　　公司授予限制性股票的激励对象共458名，其获授的限制性股票分配情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1、本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　3、激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（七）激励计划授予的限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　（1）业绩考核目标

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述考核指标的计算公式如下：

　　（1）吨产品EBITDA（元/吨）=公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售数量。公司金属产品包括钢材、钢管、钢格板等（不含外购钢坯加工材）及铸管、管件、铸件等，前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。

　　（2）铸造产品的销售数量的增长率（%）=（公司铸造产品的销售数量÷基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量-1）×100%。公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等；前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。

　　（3）铸造行业产量增长率（%）=（当年中国铸件产量÷上一年度的中国铸件产量-1）×100%。铸造行业产量的取值以中国铸造协会统计并对外披露的中国铸件产量年度数据为准。

　　因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（2）对标企业名单及选取标准

　　公司从A股钢铁行业中，选取综合实力、收入规模、市值规模等方面与公司相似的上市公司，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除了变动幅度异常样本后，选取了以下16家上市公司作为本激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　4、子分公司层面的绩效考核要求

　　公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司对应业绩年份的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象在对应业绩年份的个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：

　　（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。

　　因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本激励计划已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，鉴于激励计划涉及的授予激励对象中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，35名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。经过调整后，公司授予限制性股票的激励对象人数由468人调整为458人，授予的限制性股票数量由3,926.70万股调整为3,693.3612万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　公司向激励对象授予限制性股票3,693.3612万股，按照相关估值工具确认授予日向激励对象授予的限制性股票的总费用为4,875.24万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　六、作为激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况

　　经公司自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　“1、董事会确定公司2019年限制性股票的授予日为2020年1月17日，该授予日符合《管理办法》及《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次限制性股票的授予符合《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2020年1月17日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。”

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：“获授限制性股票的458名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的授予条件均已成就。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2020年01月17日为限制性股票授予日，向符合授予条件的458名激励对象授予3,693.3612万股限制性股票，授予价格为2.72元/股。”

　　九、独立财务顾问的核查意见

　　为实施本次激励计划，公司聘请光大证券股份有限公司作为独立财务顾问，就授予激励对象限制性股票事项，其出具了《关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，结论意见为：

　　“截至本报告出具日，本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，新兴铸管不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。”

　　十、法律意见书的结论意见

　　为实施本次激励计划，公司聘请北京朗山律师事务所作为法律顾问，就授予激励对象限制性股票事项事项，其出具了《关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》，结论意见为：

　　“截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。”

　　十一、备查文件

　　1、新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、新兴铸管股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000778         证券简称：新兴铸管         公告编号：2020-06

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于监事会主席辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事会主席何可人先生提交的书面辞职报告。何可人先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司监事、监事会主席职务。截至本公告披露日，何可人先生未持有本公司股份。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，何可人先生的辞职未导致公司监事会成员低于《公司法》规定的最低人数，不影响公司监事会正常运作，辞职报告自送达公司监事会之日起生效。公司监事会将按照法定程序尽快完成监事补选及选举新任监事会主席的工作。

　　何可人先生在任职期间勤勉尽责，公司及监事会对何可人先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000778         证券简称：新兴铸管         公告编号：2020-07

　　新兴铸管股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年01月16日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第八届监事会第15次会议的通知，会议于2020年01月17日以通讯表决的方式召开。公司四名监事全部做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　鉴于激励计划涉及的授予激励对象中，10名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，35名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票。公司拟将授予限制性股票的激励对象人数由468人调整为458人，授予的限制性股票数量由3,926.70万股调整为3,693.3612万股。

　　除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划的调整事项进行核实后认为：本次授予部分激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。上述调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　二、审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的458名激励对象均为公司2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的授予条件均已成就。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2020年01月17日为限制性股票授予日，向符合授予条件的458名激励对象授予3,693.3612万股限制性股票，授予价格为2.72元/股。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2020年01月21日