山西漳泽电力股份有限公司九届十二次董事会决议公告

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临─003

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　九届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十二次董事会于2020年1月20日以通讯表决方式召开。会议通知于1月13日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设闻喜二期49MW、闻喜三期50MW风电项目的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于投资建设闻喜二期49MW、闻喜三期50MW风电项目的公告》）

　　2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司通过商业银行向陕西雄风新能源有限公司提供人民币2677万元委托贷款额度，向山西龙永太物资有限公司提供人民币3162万元的委托贷款额度，向晋城市万鑫顺达新能源有限公司提供人民币2820万元的委托贷款额度，向山西漳泽电力股份有限公司山阴风电有限公司提供人民币2000万元的委托贷款额度，向王坪发电公司提供人民币6400万元的委托贷款额度，向节能公司提供人民币5000万元的委托贷款额度，以上委托贷款期限一年，委托贷款利率不低于基准利率。

　　3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）

　　4.会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于侯马热电分公司与大同煤矿集团侯马发电有限公司进行关联交易的议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避了表决。

　　独立董事认为：本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于侯马热电分公司与大同煤矿集团侯马发电有限公司进行关联交易的公告》。

　　5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司同华发电对外提供委托贷款的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司同华发电对外提供委托贷款的公告》）

　　6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2020年2月6日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　审议：

　　提案1关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案2关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年一月二十日

　　证券代码：000767              证券简称：漳泽电力           公告编号：2020临-004

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于投资建设闻喜二期49MW、

　　闻喜三期50MW风电项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为积极响应国家大力开发可再生能源政策，扩大新能源产业规模，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟由全资子公司——山西同煤新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）投资建设闻喜二期49MW、闻喜三期50MW风电项目。

　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资额未超出公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　2、董事会审议情况

　　2020年1月20日，公司第九届十二次董事会以9票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结果审议通过了《关于投资建设闻喜二期49MW、闻喜三期50MW风电项目的议案》。

　　二、投资主体情况

　　本次投资由新能源公司全额出资人民币80233万元进行投资（闻喜二期投资39688万元，闻喜三期投资40545万元），不构成关联交易。公司及新能源公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　闻喜二、三期风电项目位于山西省运城市闻喜县河底、裴社一带，紧邻一期风电项目。工程地质相对稳定，风资源较好，适宜建设风力发电项目。

　　闻喜二期于2017年11月23日取得运城市发改委《关于闻喜县宏伟风力发电有限公司闻喜县49MW风电项目核准的批复》（运发改工发〔2017〕447号）；闻喜三期于2018年11月19日取得运城市发改委《关于核准河底三期50MW风电项目的批复》（运发改审批发〔2018〕53号）。

　　2018年12月29日取得《关于运城闻喜河底风电场二期49兆瓦项目接入系统方案的评审意见》（晋电发展〔2018〕1399号）；2019年8月28日取得《关于运城市闻喜县河底三期50兆瓦风电项目接入系统方案的评审意见》（晋电发展〔2019〕786号）。

　　四、投资合同的主要内容

　　本次对外投资由新能源公司全额出资人民币80233万元，以项目EPC总承包方式施行。总承包范围为：项目风力发电并网电站的勘察、设计，设备的采购，土建工程、安装工程的施工、调试、试运行，并包含项目土地出让金及补偿费、林地补偿费、生产准备费等。总承包价款包含并网发电前所有建设费用、前期费用以及项目监理费、监造费用等。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　闻喜二、三期为闻喜风电一期项目的扩建工程，项目建成后闻喜风电总体规模将达到198MW，可大幅度提升该项目的规模效应，能够充分利用现有公用设施，有效降低建设成本，缩短建设周期，同时充分利用现有运维力量，有效降低运营成本。

　　闻喜风电一期项目已于5月31日投产运行，根据实际运行情况，闻喜地区风资源符合建设要求，发电量符合设计要求，继续投资建设闻喜二期49MW、闻喜三期50MW风电项目可进一步利用当地优质的风电资源，扩大管控规模效应，形成公司新的利润增长点。

　　六、备查文件

　　公司九届十二次董事会决议

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年一月二十日

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临─005

　　山西漳泽电力股份有限公司关于为

　　下属子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司——山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）拟向邮政储蓄银行申请流动资金贷款10000万元，用于日常经营周转，期限1年，贷款利率为基准利率上浮不超过10%。该融资方案需公司按持股比例提供担保。

　　（二）公司控股子公司——山西漳电同达热电有限公司（以下简称“同达热电”）拟向兴业银行申请综合授信10000万元，用于日常经营周转，期限1年，贷款综合年利率不超过4.8%，按季付息、到期还本。该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　（三）公司全资子公司--山西同煤新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）拟向平安银行太原分行申请授信3亿元，拟向浦发银行太原分行申请授信1亿元，拟向民生银行太原千峰南路支行申请授信1.5亿元，用于日常经营周转，期限一年，以上融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　（四）公司下属子公司——山西漳泽电力河曲新能源有限公司（以下简称“河曲公司”）拟向建设银行申请项目贷款1.6亿元，用于河曲光伏项目建设，期限11年，贷款综合年利率综合利率不超过5.5%。该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　上述事项已经公司九届十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：山西漳电同华发电有限公司；

　　法定代表人：乔建军；

　　注册资本：10亿元；

　　经营范围：电力业务：发电业务；电力供应：售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司        95%

　　晋能电力集团有限公司             5%

　　（二）名称：山西漳电同达热电有限公司；

　　法定代表人：刘丽军；

　　注册资本：61278.6万元；

　　经营范围： 电力项目开发；电能、热力（热水、热汽）的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　股权结构：山西漳泽漳泽电力股份公司        51%

　　大同煤矿集团有限责任公司        49%

　　（三）名称：山西同煤新能源有限公司；

　　法定代表人：贾云龙；

　　注册资本：20.64亿元；

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务：新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层。

　　（四）名称：山西漳泽电力河曲新能源有限公司

　　法定代表人：王忠华

　　注册资本：人民币4170万元。

　　经营范围：太阳能发电；风力、光伏发电项目的开发、建设及运营；风力、光伏发电技术咨询及服务；风力、光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册地址：山西省忻州市河曲县文笔镇平阳南路24号

　　被担保公司主要财务数据

　　截至 2019 年 9 月 30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　（一）与同华发电担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西漳电同华发电有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　（二）与同达热电担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西漳电同达热电有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起一年。

　　（三）与新能源公司担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西同煤新能源有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　（四）与河曲公司担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西漳泽电力河曲新能源有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.同达热电二股东——大同煤矿集团有限责任公司以其所持同达热电股份提供反担保。

　　4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　5.同华发电未来收益及还款能力测算: 2020年电量销售收入19.4亿元，计划融资10亿，资金收入共29.4亿。具有可持续稳定的现金流。

　　同达热电未来收益及还款能力测算:预计2020年总收入98666万元，折旧费14044万元，经营现金流30344万元，具有可持续稳定的现金流。

　　新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额8067.39万元，预计每年总收入122168.76万元，折旧费39336.11万元，经营现金流23173.65万元。

　　河曲公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额90.38万元，预计每年总收入1990万元，折旧费750万元，经营现金流390.25万元。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1375021.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币191419.02万元，占公司最近一期未经审计净资产的23.94%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届十二次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年一月二十日

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临─006

　　山西漳泽电力股份有限公司关于侯马热电分公司与大同煤矿集团侯马发电有限公司进行关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司（以下简称“侯马热电分公司”）拟向大同煤矿集团侯马发电有限公司（以下简称“侯马发电有限公司”）提供灰场治理、土地开发、维保等相关服务的事宜，并签订关联交易协议共7份，预计总金额不超玖仟万元整（90,000,000元）。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因侯马发电有限公司系公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司的全资下属公司，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易已经公司九届十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事刘文彦先生、董事师李军先生、董事常春先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　1.名称：大同煤矿集团侯马发电有限公司；

　　法定代表人：王云；

　　注册地址：山西省侯马市新田路50号；

　　经营范围：电力产品的生产；

　　注册资本：人民币陆仟玖佰万元；

　　税务登记证号码：91140000779577988A；

　　主要股东：大同煤矿集团电力能源有限公司；

　　实际控制人：大同煤矿集团有限责任公司；

　　2.历史沿革：大同煤矿集团侯马发电有限公司的前身是山西省电力公司侯马发电厂，始建于1965年，装机容量为4×25MW（其中1、2号炉，2、3号机1994年退役，主设备及主要附属设备隶属于山西晋能集团公司，于2007年3月18日关停）。2003年国家电力体制改革时，侯马发电厂划归中国电力投资集团公司，是中电投集团公司的全资企业。2007年，公司依据山西省人民政府《关于下达2006年第一批环境污染末位淘汰企业及设施名单的通知》（晋政函[2006]116号）和山西省环境保护局（晋环发[2007]46号）文件精神及侯马市人民政府有关规定，发电机组于2007年1月6日全部关停。2012年12月划归大同煤矿集团电力能源有限公司，为其全资子公司。

　　主要业务及最近三年发展状况：电力产品的生产，近三年停止生产经营，2018年营业收入0万元，净利润-2880万元；2019年1-11月营业收入0万元，净资产-29203万元，净利润-1751万元。

　　3.侯马发电有限公司系公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司的全资下属公司，因此侯马热电分公司与侯马发电有限公司构成关联关系。

　　4.大同煤矿集团有限责任公司持有公司29.43%股份，为公司控股股东。大同煤矿集团有限责任公司、侯马热电分公司以及侯马发电有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易为服务性质的关联交易。具体包括侯马热电分公司为侯马发电有限公司提供灰场维保、厂区安全保卫及构筑物维护、灰场委托治理、厂区土地综合开发服务、侯马发电有限公司出清服务、三供一业移交服务及铁路专用线拆除服务等七项服务，预计总金额不超过9000万元。具体如下：

　　1.侯马发电有限公司灰场为开放式河滩灰场，无有效的隔离措施，且位于城乡结合部位，紧邻秦村，道路四通八达。为杜绝灰场搭建临时建筑，倾倒建筑垃圾及盗卖粉煤灰等活动，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　2.侯马发电有限公司厂址位于侯马市新田路50号，属于城市中心地带，自4×25MW机组关停后，一直由侯马热电分公司无偿代管理。2018年12月，侯马市在《创建国家卫生城市》督办工作中下发了厂区整改通知单。由于侯马发电有限公司厂区为侯马盟书遗址，属于重点防护及检查范围，为对厂址区域进行彻底整治，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　3.侯马发电有限公司灰场位于城乡结合部位，紧邻秦村，道路四通八达，随着近年来环保要求的不断提高，其贮灰场已成为省、地及当地政府关注的重点，山西省环保督查组、临汾市环境保护局及当地环境保护局均认为存在重大环保隐患，不仅下发了灰场治理通知单，而且还进行了高层约谈，按照环保整治要求，委托侯马热电分公司对灰场进行彻底治理提供相关服务。

　　4.按照大同煤矿集团要求，由大同煤矿集团电力能源有限公司根据其制定的“企业国有资产交易监督管理办法”的规定决策，承担制定决策责任，确保土地资产处置合法、合规、不流失。侯马热电分公司为此成立了项目开发部，明确了工作目标，提供土地开发过程中的与政府协调沟通，手续办理及权益补偿合同签订等一系列相关服务。

　　5.为了贯彻落实国发〔2016〕7号文件、晋政发〔2018〕36号文件、电力能源财务〔2018〕79号《关于成立公司处置“僵尸企业”领导组的通知》文件要求，推动供给侧结构性改革的决策部署，以及省委、省政府关于进一步深化国企国资改革的总体安排，积极稳妥处置“僵尸企业”和去产能企业债务，加快“僵尸企业”出清，有效防范化解企业债务风险，助推经济提质增效。侯马热电分公司为侯马发电有限公司出清工作的相关事宜提供相关服务。

　　6.根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《山西省人民政府办公厅转发省国资委、省财政厅关于国有企业“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》（晋政办发〔2017〕118号）、《中共山西省委办公厅，山西省人民政府办公厅印发关于山西省国有企业分离办社会职能的实施意见》（晋办发〔2017〕41号）、《临汾市人民政府关于关于转发市国资委市财政局国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案的通知》（临政办字〔2017〕108号）规定，按照《中华人民共和国合同法》等有关法律、政策，为更好推进侯马发电有限公司职工家属区“三供一业”分离移交工作等事宜，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　7.为了完善城市总体规划，改善城市交通环境，侯马市政府要求拆除侯马发电有限公司废弃铁路专用线，并以侯政发〔2017〕31号《侯马市人民政府关于拆除侯马发电公司废弃铁路专用线的通知》进行了文件下发，要求及时向上级公司进行汇报，依照批复程序取得批准。根据侯马市政府通知要求，侯马热电分公司为其提供相关服务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次侯马热电分公司与侯马发电有限公司的各项交易根据自愿、平等、互利互惠、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　董事会认为本次交易价格符合标的服务的客观价值，定价公允。

　　独立董事认为本次关联交易定价明确，价格公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　1.灰场维保协议，合同价600万元。

　　主要内容：对坝体巡回检查，发现异常情况及时汇报，并进行处理；灰场内的贮灰不能擅自外运或开挖；坝体禁止载重车通行；坝体及灰场内禁止倾倒建筑和生活垃圾；灰场内禁止建造构筑物及种植农作物、树木；灰场要做好雨季防洪措施，坝体沉裂缝及雨后冲刷的沟、槽、坑等，及时用土填平、夯实；秋风季节做好灰场的防火及扬尘措施。

　　2.厂区安全保卫及构筑物维护协议，合同价2380万元。

　　主要内容：拆除废弃水源线路；厂区内杂草、树叶进行彻底清理；厂前区垃圾外运；树木及花草进行修剪；沿街建筑，进行外墙瓷砖水冲洗；厂区杂草及卫生日常清理及保洁；厂区24小时巡逻，确保不发生火情及其他事件；厂区地上、地下设施进行安全排查，对存在隐患的区域进行更换治理；原办公楼、检修楼、服务楼进行日常维保；防洪沟淤泥清运并做好雨季防洪措施。

　　3.灰场委托治理协议，合同价约3200万元。

　　主要内容：按照治理方案进行施工；按照侯马市要求，将周边村民倒入灰场区域的生活垃圾及建筑垃圾约2.5万立方米，清运至侯马市垃圾场；利用热电的灰及渣对灰场盗挖形成的坑进行回填，回填量1.2万立方米；场地平整31.1582万平方米；寻找17.6万立方的黄土至灰场，暂按500mm厚覆盖及平整碾压。

　　结算方式：覆土厚度以实结算。

　　4.厂区土地综合开发服务协议，合同价1500万元。

　　主要内容：协调落实《关于收回大同煤矿集团侯马发电有限公司使用的部分国有建设用地使用权的函》（侯政函〔2018〕1号）。文件内容：拟收回侯马发电有限公司使用的位于侯马市新田路南侧的部分划拨国有建设用地使用权，包括生产区、生活区、灰场，总计406111.79平方米；协调落实厂区141亩土地，侯马市政府用于实施侯马市第二中学和城市道路建设的补偿事宜；完成侯马市政府对毗邻城市主干线（新田路）的厂区101亩土地性质，由原划拨用地变更为商业用地性质，通过招拍挂的方式进行出售，取得该宗地补偿收益。

　　5.侯马发电有限公司出清服务协议，合同价200万元。

　　主要内容：成立《出清组织机构及领导组》，明确工作职责；摸清债权债务情况、土地资产情况、近年来采取的措施、涉诉案件情况；根据土地综合开发进展情况，上报电力能源公司，确定出清方式；申请关停小火电给予税收房产土地税减免等政策；聘请具有资质的中介机构进行资产审计、评估，在国有产权交易中心进行资产处置挂牌竞价转让；办理公司出清的所有手续并完成出清上报。

　　6.三供一业移交服务协议，合同价350万元。

　　主要内容：对所有资产进行摸底造册；对水、电、暖施工图进行审核并提出修改意见；协调三供一业施工单位进行生活区改造；对三供一业移交范围资产进行移交并完善所有手续。

　　7.铁路专用线拆除服务协议，合同价300万元。

　　主要内容：联系沟通山西方略保税物流中心有限公司、侯马普天通信电缆有限公司，合理安排运输方式，保证正常生产经营；联系沟通太原铁路局，取得拆除铁路专用线的批复文件；组织太原局集团公司总工室、货运处、工务处、电务处、安监室、施工办；侯马车务段；侯马电务段；侯马北工务段；太原通信段等相关人员做好拆除协调工作；拆除1#道岔、电3#道岔及迂2道、电5#道岔至专用线尾部线岔设备；电1#、电3#、电5#道岔拆除后连通线路；协调督查侯马车务段办理取消侯马发电有限公司铁路专用线报告。

　　协议生效条件：提供相关服务开始时。

　　协议生效时间及有效期限：自2019年1月1日起至2020年10月31日止。

　　交易标的的交付状态、交付时间：根据服务性质逐步完善提供相关服务。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　上述发生的关联交易是侯马发电有限公司工作所需，侯马热电分公司为其提供相关服务，同时获得公允收益。侯马热电分公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至披露日与侯马发电有限公司未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见：本次公司侯马热电分公司与大同煤矿集团侯马发电有限公司进行关联交易，是侯马发电有限公司工作所需，侯马热电分公司为其提供相关服务，同时获得公允收益，属于正常商业行为，并且定价明确，价格公允。

　　2.独立意见：公司第九届十二次董事会对本次关联交易事项进行审议并获得通过。该关联交易事项符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会审议议案时，关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　九、其他

　　本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。本次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。

　　十、备查文件

　　1.公司九届十二次董事会决议；

　　2.独立董事关于公司九届十二次董事会相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年一月二十日

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临─007

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于控股子公司同华发电对外提供

　　委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　公司控股子公司——山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）于2017年1月24日通过山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会审议，同意其与忻州楚能新能源有限公司（以下简称“忻州楚能”）合作开发山西省忻州市忻府区庄磨镇20MWp光伏发电项目。该项目建设期间，为解决该项目的短期资金需求，忻州楚能与同华发电、总包方等单位签订了四方合作协议，并向同华发电办理了股权质押手续，同华发电经过其四届七次董事会审议，同意与忻州楚能签订委托贷款协议。从2017年2月24日起，同华发电累计对忻州楚能提供委托贷款10014.24万元。

　　上述委托贷款不属于关联交易。

　　（二）内部决策程序

　　为了保证公司在忻州市忻府区庄磨镇20MWp光伏发电项目顺利完成，以及进而对忻州楚能的收购工作顺利完成，同华发电向忻州楚能提供了委托贷款，上述委托贷款事项已经公司九届十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果补充审议通过。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：忻州楚能新能源有限公司

　　法定代表人：郁从兵

　　注册资本：1000万元；

　　经营范围：新能源技术咨询服务、开发；太阳能产品研发及太阳能光伏电站开发、建设、运行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：忻州市忻府区庄磨镇下曹村

　　（二）最近一年的财务状况和经营情况

　　单位：万元

　　■

　　以上数据未经审计。

　　三、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外提供委托贷款余额为58.325亿元，其中58.29亿元为公司通过商业银行及集团财务公司为子公司提供的委托贷款。近几年来，借款单位没有发生逾期情况。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年一月二十日

　　证券代码：000767              证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临－008

　　山西漳泽电力股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届十二次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2020年2月6日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2020年2月6日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年2月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年2月6日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2020年2月3日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2020年2月3日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　提案1关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案2关于为下属子公司融资提供担保的议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届十一、十二次董事会审议通过，决议公告刊登于2019年12月21日、2020年1月21日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2020年2月6日上午8:00—8:50

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　山西漳泽电力股份有限公司九届十一、十二次董事会决议公告（公告编号：2019临-119、2020临-002）

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年第一次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“漳电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年2月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2020年2月6日09:15，结束时间为 2020年2月6日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000767             证券简称：漳泽电力          公告编号：2020临─009

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于为下属子公司融资提供担保的

　　补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司九届十二次董事会审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》，并于当日披露了《关于为下属子公司融资提供担保的公告》（    公告编号：2020临-005），根据《主板信息披露业务备忘录第7号---信息披露公告格式》，需对公告内容格式进行补充调整，现补充公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司——山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）拟向邮政储蓄银行申请流动资金贷款10000万元，用于日常经营周转，期限1年，贷款利率为基准利率上浮不超过10%。该融资方案需公司按持股比例提供担保。

　　（二）公司控股子公司——山西漳电同达热电有限公司（以下简称“同达热电”）拟向兴业银行申请综合授信10000万元，用于日常经营周转，期限1年，贷款综合年利率不超过4.8%，按季付息、到期还本。该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　（三）公司全资子公司--山西同煤新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）拟向平安银行太原分行申请授信3亿元，拟向浦发银行太原分行申请授信1亿元，拟向民生银行太原千峰南路支行申请授信1.5亿元，用于日常经营周转，期限一年，以上融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　（四）公司下属子公司——山西漳泽电力河曲新能源有限公司（以下简称“河曲公司”）拟向建设银行申请项目贷款1.6亿元，用于河曲光伏项目建设，期限11年，贷款综合年利率综合利率不超过5.5%。该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　上述事项已经公司九届十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：山西漳电同华发电有限公司；

　　法定代表人：乔建军；

　　注册资本：10亿元；

　　经营范围：电力业务：发电业务；电力供应：售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司        95%

　　晋能电力集团有限公司             5%

　　（二）名称：山西漳电同达热电有限公司；

　　法定代表人：刘丽军；

　　注册资本：61278.6万元；

　　经营范围： 电力项目开发；电能、热力（热水、热汽）的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　股权结构：山西漳泽漳泽电力股份公司        51%

　　大同煤矿集团有限责任公司        49%

　　（三）名称：山西同煤新能源有限公司；

　　法定代表人：贾云龙；

　　注册资本：20.64亿元；

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务：新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层。

　　（四）名称：山西漳泽电力河曲新能源有限公司

　　法定代表人：王忠华

　　注册资本：人民币4170万元。

　　经营范围：太阳能发电；风力、光伏发电项目的开发、建设及运营；风力、光伏发电技术咨询及服务；风力、光伏发电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册地址：山西省忻州市河曲县文笔镇平阳南路24号

　　被担保公司主要财务数据

　　截至 2019 年 9 月 30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）与同华发电担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西漳电同华发电有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　（二）与同达热电担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西漳电同达热电有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起一年。

　　（三）与新能源公司担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西同煤新能源有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　（四）与河曲公司担保协议的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：山西漳泽电力河曲新能源有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起三年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.同华发电二股东——晋能电力集团有限公司按持股比例提供担保。

　　同达热电二股东——大同煤矿集团有限责任公司以其所持同达热电股份提供反担保。

　　4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　5.同华发电未来收益及还款能力测算: 2020年电量销售收入19.4亿元，计划融资10亿，资金收入共29.4亿。具有可持续稳定的现金流。

　　同达热电未来收益及还款能力测算:预计2020年总收入98666万元，折旧费14044万元，经营现金流30344万元，具有可持续稳定的现金流。

　　新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额8067.39万元，预计每年总收入122168.76万元，折旧费39336.11万元，经营现金流23173.65万元。

　　河曲公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额90.38万元，预计每年总收入1990万元，折旧费750万元，经营现金流390.25万元。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1375021.79万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币191419.02万元，占公司最近一期未经审计净资产的23.94%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届十二次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年一月二十日