成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力                公告编号：2020-008

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2020年1月20日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年1月10日以书面方式送达全体董事。会议由公司董事长魏晓林先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于申请银行综合授信的的议案》

　　为满足公司经营发展的资金需要，提升公司资金保障水平，董事会经审议同意：2020年度申请银行综合授信总额不超过人民币120,000万元，授信品种为借款、银行承兑汇票开立及贴现业务、票据池、商票保贴、商票保兑、国际信用证及其项下融资、国内信用证及其项下融资等，各品种在授信额度内可融通使用，期限为自董事会决议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长及其委托的委托代理人办理授信额度申请具体事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》

　　公司董事会经审议同意：公司控股股东、实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士无偿为公司2020年度向银行申请综合授信融资提供担保。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事魏晓林及魏永春先生回避该事项表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会经审议同意：使用闲置募集资金人民币20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。授权公司管理层办理具体事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过了《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意：定于2020年2月11日于成都市青羊区成飞大道298号公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，并将下列议案提交公司股东大会审议：

　　1、《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》；

　　本次股东大会股权登记日为2020年2月5日。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：300733                  证券简称：西菱动力               公告编号：2020-009

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2020年1月20日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年1月10日以书面方式送达全体监事，全体监事均出席本次会议。会议由监事会主席文兴虎先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信融资提

　　供担保的议案》

　　监事会经审议认为：为支持公司的发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为向公司银行申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。监事会同意该关联担保事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审议：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　监事会同意使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专用账户。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：300733           证券简称：西菱动力           公告编号：2020-010

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人为公司

　　向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）于2020年1月20日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信的的议案》及《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概况

　　为满足经营发展的资金需要，提升资金保障水平，公司2020年度拟向相关银行申请综合授信总额不超过人民币120,000万元，授信品种为借款、银行承兑汇票开立及贴现业务、票据池、商票保贴、商票保兑、国际信用证及其项下融资、国内信用证及其项下融资等，各品种在授信额度内可融通使用；期限为自董事会决议通过之日起12个月。董事会授权董事长魏晓林先生及其委托的代理人与相关银行办理授信额度申请具体事宜。

　　公司控股股东、实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士拟为公司向银行申请综合授信额度提供不超过人民币120,000万元的担保，担保的金额、担保的方式与期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

　　（二）审议程序

　　本次交易已由公司第三届董事会第二次会议（关联董事回避表决）和第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（三）本交易构成关联交易

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，魏晓林先生、喻英莲女士系公司的关联自然人，本次交易构成与本公司的关联交易。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关部门的批准。

　　二、关联方的基本情况

　　魏晓林先生系公司第三届董事会董事长兼总经理，喻英莲女士系魏晓林先生配偶。截至本公告日，魏晓林先生持有公司股份总额54,672,845股，占公司总股本的34.17%，喻英莲女士持有公司股份37,593,004股，占公司总股本的23.50%，系公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，魏晓林先生、喻英莲女士系公司的关联自然人。

　　三、关联交易的具体内容及定价依据

　　为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额度担保的问题，公司控股股东及实际控制人魏晓林先生、喻英莲女士拟为公司向银行申请综合授信额度提供不超过120,000万元人民币的担保，担保的金额、方式与期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

　　四、对上市公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士本次为公司向银行申请综合授信额度提供担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司与魏晓林先生、喻英莲女士发生的关联交易系为公司及公司子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）提供的融资担保，具体如下：

　　■

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议程序

　　2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议了本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。关联董事魏晓林、魏永春回避该事项表决，非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于申请银行综合授信的的议案》及《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可及其独立意见

　　公司独立董事已经对本次控股股东、实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保事项进行了事前认可并发表同意意见。

　　独立董事事前认可情况：为支持公司发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司向银行申请授信融资提供担保并将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司向银行申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意公司控股股东、实际控制人无偿为公司向银行申请授信融资提供担保，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会经审议认为：为支持公司的发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。监事会同意该关联担保事项。

　　（四）股东大会审议

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议（关联董事回避表决）和第三届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。中金公司对西菱动力控股股东、实际控制人魏晓林先生为公司申请银行授信提供关联担保的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

　　3、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　5、《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：300733           证券简称：西菱动力           公告编号：2020-011

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议批准，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证监会“证监许可〔2017〕2167号”文核准，公司首次公开发行A股股票4000万股，发行价格12.90元/股，募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2017CDA30339号《验资报告》。

　　募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（        公告编号2019-049）。

　　2、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”实施期限由2019年6月30日延长至2020年6月30日，“研发中心建设项目”实施期限由2019年12月31日延长至2020年12月31日。具体情况详见公司于2019年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（        公告编号2019-110）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益。

　　（二）投资产品的范围

　　公司拟适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品等，同时符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行方能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，能够随时变现，不影响募集资金项目正常进行。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）投资额度及期限

　　1、投资额度：不超过人民币20,000.00万元

　　2、期限：自2020年2月11日起不超过12个月。

　　在上述额度及期限内可以滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决

　　策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等监管规定履行信息披露义务。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现波动的风险。

　　针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　　（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。公司拟通过适度现金管理，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意：使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审议：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　监事会同意使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　　（二）《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

　　（四）《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：300733                         证券简称：西菱动力        公告编号：2020-012

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日召开了第三届董事会第二次会议，公司董事会决定于2020年2月11日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2020年1月20日召开了第三届届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年2月11日（星期二）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年2月11日上午午9:15至2020年2月11日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年2月5日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》

　　上述议案已由公司2020年1月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2020年1月20日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2020年第二次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年2月10日（星期一：9：00-12：00，13:00-16:00）。

　　3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：杨浩

　　联系电话：028-87078355

　　传真：028-87072857

　　电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　邮政编码：610073

　　5、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月20日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

　　委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　□是   □否

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签字盖章：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　委托日期：年月日委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“365733”

　　2、投票简称为“西菱投票”

　　3、填报意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年2月11日上午9：15，结束时间为 2020年2月11日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会登记股东表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年2月10日 16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第二次

　　会议相关事项的独立意见

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年1月20日召开了第三届董事会第二次会议，作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实的基础上，现发表独立意见如下：

　　1、关于公司控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信融资提供担保的独立意见

　　魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司向银行申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　全体独立董事一致同意公司控股股东、实际控制人无偿为公司向银行申请授信融资提供担保，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意：使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。

　　独立董事（签字）

　　李大福贾  男               吴传华

　　2020年1月20日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第二次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）拟于2020年1月20日召开第三届董事会第二次会议，作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，现就对相关情况进行调查核实的基础上，发表事前认可意见如下：

　　为支持公司发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司向银行申请授信融资提供担保并将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事（签字）

　　李大福贾  男               吴传华

　　2020年1月20日

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力本次控股股东、实际控制人魏晓林先生、喻英莲女士为公司提供关联担保进行了审慎核查，审慎核查，并发表了如下核查意见：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概况

　　为满足经营发展的资金需要，提升资金保障水平，公司2020年度拟向相关银行申请综合授信总额不超过人民币120,000万元，授信品种为借款、银行承兑汇票开立及贴现业务、票据池、商票保贴、商票保兑、国际信用证及其项下融资、国内信用证及其项下融资等，各品种在授信额度内可融通使用。期限为自董事会决议通过之日起12个月，董事会授权董事长魏晓林先生及其委托的代理人与相关银行办理授信额度申请具体事宜。

　　公司控股股东、实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士拟为公司向银行申请综合授信额度提供不超过人民币120,000万元的担保，担保的金额、担保的方式与期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

　　（二）审议程序

　　本次交易已由公司第三届董事会第二次会议（关联董事回避表决）和第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（三）本交易构成关联交易

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，魏晓林先生、喻英莲女士系公司的关联自然人，本次交易构成与本公司的关联交易

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关部门的批准。

　　二、关联方的基本情况

　　魏晓林先生系公司第三届董事会董事长兼总经理，喻英莲女士系魏晓林先生配偶。截至本公告日，魏晓林先生持有公司股份总额54,672,845股，占公司总股本的34.17%，喻英莲女士持有公司股份37,593,004股，占公司总股本的23.50%，系公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，魏晓林先生、喻英莲女士系公司的关联自然人。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司的发展，解决公司向银行申请综合授信额度担保的问题，公司控股股东及实际控制人魏晓林先生、喻英莲女士拟为公司向银行申请综合授信额度提供不超过120,000万元人民币的担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

　　四、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人魏晓林先生及喻英莲女士本次为公司向银行申请综合授信额度提供担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司与魏晓林先生、喻英莲女士发生的关联交易系为公司及子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）提供的融资担保，具体如下：

　　■

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会审议程序

　　2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议了本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。关联董事魏晓林、魏永春回避该事项表决，非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于申请银行综合授信的的议案》及《关于控股股东、实际控制人为公司银行综合授信融资提供担保的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可及其独立意见

　　公司独立董事已经对本次实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保事项进行了事前认可并发表同意意见。

　　独立董事事前认可情况：为支持公司发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司向银行申请授信融资提供担保并将该事项提交公司董事会审议。

　　全体独立董事经审议后认为：魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意由公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的事项，并同意由董事会提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会经审议认为：为支持公司的发展，魏晓林先生、喻英莲女士无偿为公司银行授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。监事会同意该关联担保事项。

　　（四）股东大会审议

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议（关联董事回避表决）和第三届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。中金公司对西菱动力控股股东、实际控制人魏晓林先生、喻英莲女士为公司申请银行授信提供关联担保的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　方  磊                                 余  燕

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年 1月20日

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、西菱动力首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（        公告编号2019-049）。

　　2、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”实施期限由2019年6月30日延长至2020年6月30日，“研发中心建设项目”实施期限由2019年12月31日延长至2020年12月31日。具体情况详见公司于2019年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（        公告编号2019-110）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益。

　　（二）投资产品的范围

　　公司拟适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品等，同时符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行方能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，能够随时变现，不影响募集资金项目正常进行。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）投资额度及期限

　　1、投资额度：不超过人民币20,000.00万元

　　2、期限：自2020年2月11日起不超过12个月。

　　在上述额度及期限内可以滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等监管规定履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。公司拟通过适度现金管理，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现收益波动的风险、流动性风险等投资风险。

　　针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　　（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决 策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意：使用闲置募集资金人民币不超过20,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2020年2月11日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人：

　　方  磊                                 余  燕

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年1月20日