福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603363      证券简称：傲农生物     公告编号：2020-009

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年1月20日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年1月16日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购泰和县富民生态养殖科技有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司以人民币2,000万元收购泰和县富民生态养殖科技有限公司97%股权（对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万元），股权转让后尚未到资的注册资本7,700万元由公司实缴到位。目标公司拟新建存栏1万头母猪场。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购泰和县富民生态养殖科技有限公司股权的公告》（  公告编号：2020-010）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603363      证券简称：傲农生物  公告编号：2020-010

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于收购泰和县富民生态养殖科技有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以2,000万元收购泰和县富民生态养殖科技有限公司97%股权（对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万元），股权转让后尚未到资的注册资本7,700万元由公司实缴到位。目标公司拟新建存栏1万头母猪场。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　为了进一步促进公司养殖产业发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与泰和县富民生态养殖科技有限公司（以下简称“泰和富民”或“目标公司”）及泰和县棚下综合养殖场、泰和富民原股东陈忠平签订了《泰和县富民生态养殖科技有限公司股权合作协议》，公司拟以人民币2,000万元收购泰和富民97%股权（对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万元），股权转让后尚未到资的注册资本7,700万元由公司实缴到位。本次交易完成后，泰和富民将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。泰和富民拟新建存栏1万头母猪场。

　　上述事项已经公司2020年1月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、协议各方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　陈忠平，男，中国国籍，住所江西省吉安市泰和县冠朝镇。陈忠平从事养殖行业多年，具备丰富的养殖经验和当地业务协调资源，目前主要对外投资有泰和县富民生态养殖科技有限公司、泰和县棚下综合养殖场、泰和县冠朝土猪养殖专业合作社、泰和县冠朝镇顺风大酒店等企业，陈忠平具备履约能力。

　　陈忠平与公司不存在关联关系。

　　（二）协议其他方的基本情况

　　企业名称：泰和县棚下综合养殖场

　　企业性质：普通合伙企业

　　成立日期：2010年8月16日

　　企业地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇东村村（棚下水库）

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：家禽、家畜、生猪、水产品养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：陈忠平持股50%，杨为昭持股25%，杨菊花持股25%。

　　泰和县棚下综合养殖场不属于本公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：泰和县富民生态养殖科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2017年11月09日

　　注册地点：江西省吉安市泰和县冠朝乡东村

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：良种猪繁殖、生猪养殖、饲料研发、生产、销售，兽药销售、兽医服务、生猪屠宰、肉食品冷链、生猪物流、草木本饲料种植、生物有机肥生产销售、残病猪无害化处理、果木种植、国内贸易、进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：陈忠平持股100%。

　　泰和富民不属于本公司关联方。泰和富民拟新建存栏1万头母猪的生猪生态循环养殖小区。

　　1、标的公司的主要财务数据

　　标的公司目前实收资本2,000万元，尚处于筹建期，暂无详细财务数据。

　　2、标的公司对外担保情况

　　截至目前，标的公司不存在对外担保。

　　3、交易标的定价情况及定价依据

　　经交易双方协商一致，交易双方同意公司本次以2,000万元受让泰和富民97%股权（对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万元）。本次交易价格是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下，经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议主要内容及履约安排

　　甲方（新股东）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方（原股东）：陈忠平

　　丙方：泰和县棚下综合养殖场

　　目标公司：泰和县富民生态养殖科技有限公司

　　1、股权转让

　　乙方应以2,000万元将其持有的目标公司97%股权（对应对应目标公司注册资本9,700万元，实缴资本2,000万）转让给甲方。股权转让款按协议约定分两笔支付。

　　2、资产转让

　　乙方应将本协议约定的位于冠朝镇东村的相关山林、水库、猪舍流转或转让给目标公司，乙方资产合计作价1,000万元，乙方收到上述资产转让款后，应优先用于目标公司的实缴出资。

　　3、本次股权转让后的目标公司的组织机构

　　目标公司设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任，董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，监事由甲方委派；总经理为公司法定代表人，由甲方推荐，董事会聘任；公司财务负责人由甲方委派。

　　4、其他约定

　　甲方有权根据需要决定以甲方或其控股子公司作为最终的合作主体。如甲方确定由其子公司作为合作主体，甲方可授权或委托其指定的子公司履行本合同项下权利和义务（包括但不限于签订相关合同等），乙方对此表示认可，甲方的上述行为无需另行征得乙方同意。

　　5、违约责任

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

　　6、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的法院受理管辖。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次股权收购，有利于促进公司养殖产业的发展壮大，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次股权收购完成后，目标公司将成为本公司控股子公司，双方将充分利用各自优势资源，促进目标公司早日实现达产、做大做强，进而给公司的未来发展做贡献。

　　六、风险提示

　　本次收购完成后，目标公司的未来盈利状况可能面临宏观环境、运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险，公司将密切关注其运营、管理情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日