招商局公路网络科技控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

　　一、会议召开和出席情况

　　2019年12月28日，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2020年第一次临时股东大会的通知。本次会议以现场与网络相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年1月16日9:15—15:00。现场会议于2020年1月16日下午14：30分在公司五层会议室召开。

　　本次会议召集人为公司董事会，公司董事长王秀峰先生主持本次会议。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京市中银律师事务所吴广红律师、王景律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

　　出席本次会议的股东及股东代表共19名，所持股份1,320,560,065股，占公司股份总数6,178,217,778股的21.3744%。其中：出席现场会议的股东及股东代表8名，所持股份1,181,250,761股，占公司股份总数的19.1196%；参加网络投票的股东11名，所持股份139,309,304股，占公司股份总数的2.2548%。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

　　（一）审议《关于投资招商平安基础设施股权投资基金的关联交易议案》，并提请股东大会授权公司董事长和/或公司管理层签署与本次交易有关的所有文件等相关事宜。

　　同意股份1,320,260,271股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9773％；反对股份299,794股；弃权股份0股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份7,924,315股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3547%；反对股份299,794股；弃权股份0股。

　　招商公路股权投资基金管理（天津）有限公司的控股股东招商局资本管理有限责任公司与公司的控股股东均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

　　（二）审议《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》。

　　同意股份1,316,776,059股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7135％；反对股份3,784,006股；弃权股份0股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份4,440,103股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的53.9889%；反对股份3,784,006股；弃权股份0股。

　　公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

　　（三）审议《关于公司及下属公司2020年度在招商银行存贷款的关联交易议案》。

　　同意股份1,319,982,680股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9563％；反对股份577,385股；弃权股份0股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份7,646,724股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的92.9794%；反对股份577,385股；弃权股份0股。

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

　　（四）审议《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。

　　同意股份1,320,260,271股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9773％；反对股份299,794股；弃权股份0股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份7,924,315股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的96.3547%；反对股份299,794股；弃权股份0股。

　　公司与招商局慈善基金会实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局集团有限公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司对此项议案回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所

　　（二）律师姓名：吴广红、王景

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）招商公路2020年第一次临时股东大会决议。

　　（二）招商公路2020年第一次临时股东大会法律意见书。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日