浙江华统肉制品股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2019-103

　　浙江华统肉制品股份有限公司第三届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2019年11月1日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年11月4日以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事林振发、朱根喜、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司与温氏食品集团股份有限公司设立合资公司从事生猪养殖业务的议案》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见2019年11月5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于与温氏食品集团股份有限公司设立合资公司从事生猪养殖业务的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2019-104

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于与温氏食品集团股份有限公司设立合资公司从事生猪养殖业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　为增强浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）对非洲猪瘟的共同抵御能力、实现双方优势互补、合作共赢，以及为推进公司与温氏股份于2019年3月4日签订的《战略合作框架协议》，经公司与温氏股份协商一致，双方于2019年11月4日签订了《生猪养殖业务合作协议》，决定拟在浙江省义乌市共同投资设立浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。温氏华统注册资本为人民币40,000万元，由温氏股份控股，公司参股。其中温氏股份拟以现金出资20,400万元，持有温氏华统51%的股权；公司拟以自有资金出资17,350万元，剩余部分拟按江苏华统牧业有限公司100%股权评估价值作价2,250万元出资，合计出资19,600万元，持有温氏华统49%的股权。

　　2、2019年11月4日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与温氏食品集团股份有限公司设立合资公司从事生猪养殖业务的议案》。

　　3、本次公司与温氏股份共同投资设立合资公司从事生猪养殖业务事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：温氏食品集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91445300707813507B

　　3、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　4、住所：云浮市新兴县新城镇东提北路9号

　　5、法定代表人：温志芬

　　6、注册资本：531212.4827万元人民币

　　7、成立日期：1993年7月26日

　　8、营业期限：1993年7月26日至长期

　　9、经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。

　　10、股权控制图：

　　■

　　温氏食品集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）江苏华统牧业有限公司

　　1、公司名称：江苏华统牧业有限公司

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：兴化经济开发区经一路东、纬八路南

　　5、成立日期：2017年7月3日

　　6、营业期限：2017年7月3日至长期

　　7、经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广。

　　8、股权结构：本次出资前为公司全资子公司100%持股。

　　9、最近主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：1、2018年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、江苏华统牧业有限公司100%股权评估结果

　　北京卓信大华资产评估有限公司接受公司委托，公司拟以股权出资之目的所涉及江苏华统牧业有限公司的股东全部权益在2019年9月30日所表现的市场价值采用资产基础法进行了评估，并出具了《浙江华统肉制品股份有限公司拟股权出资所涉及江苏华统牧业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8451 号），得出如下评估结论：评估假设及限定条件成立的前提下，江苏华统牧业有限公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值2,216.54万元，评估价值2,254.10万元，增值37.56万元，增值率1.69%。

　　（二）浙江温氏华统牧业有限公司

　　1、公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司

　　2、注册资本：40,000万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、住所：浙江省义乌市

　　5、营业期限：长期

　　6、经营范围：生猪养殖及销售，农业技术推广。

　　7、资金来源：温氏股份拟以现金出资20,400万元，持有温氏华统51%的股权；公司拟以自有资金出资17,350万元，剩余部分拟按江苏华统牧业有限公司100%股权评估价值作价2,250万元出资，合计出资19,600万元，持有温氏华统49%的股权。

　　以上各信息，以工商登记机关核准为准。

　　四、本次协议主要内容

　　甲方：温氏食品集团股份有限公司

　　乙方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　现经友好协商，甲乙双方就平台公司之设立、双方在平台公司中的权利义务、平台公司的组织架构等内容，达成以下协议，以资共同遵守：

　　（一）平台公司的基本情况

　　1、平台公司的企业名称为浙江温氏华统牧业有限公司，最终以工商核准注册的企业名称为准。

　　2、平台公司的注册资本为人民币40,000万元；甲方对平台公司的认缴出资额为人民币20,400万元，占平台公司注册资本的51%，为货币出资。乙方对平台公司的认缴出资额为人民币19,600万元，占平台公司注册资本的49%，以现金认缴出资人民币17,350万元，另以乙方所持有的江苏华统牧业有限公司（以下简称“华统牧业”）100%的股权评估作价出资人民币2,250万元。

　　3、甲方应当在2019年12月31日之前完成首期实缴5,100万元，在2020年5月31日之前完成实缴7,286万元，在2020年9月30日之前完成实缴8,014万元。乙方应当在2019年12月31日之前完成首期实缴货币出资2,650万元，并完成华统牧业100%股权登记至平台公司名下的工商变更登记手续，在2020年5月31日之前完成实缴7,000万元，在2020年9月30日之前完成实缴7,700万元。双方应协商一致同步出资，确保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致。股权过户完成后，华统牧业的股东权利和股东义务均由平台公司承担。

　　4、平台公司组织形式为有限责任公司。注册地为浙江省义乌市，最终以工商登记注册的注册地址为准。经营期限长期。经营范围为生猪养殖及销售，农业技术推广，最终以工商核准注册的经营范围为准。

　　5、业务目标：双方应争取自本协议签署之日起三年内通过平台公司实现浙江省内肉猪年出栏达到100万头以上以及江苏省内肉猪年出栏达到100万头以上。

　　6、合作范围：（1）双方均可以在浙江省内利用各自的资源开展除平台公司之外的其他生猪养殖项目。未来任何一方在浙江省内新获得的养猪项目资源仅在经双方协商一致同意的前提下方可放入平台公司进行共同投资、建设和运营。（2）平台公司生产的生猪销售遵循市场化原则，甲乙双方应当共同为平台公司开拓销售渠道，不得以同行业竞争为由限制平台公司的销售对象。

　　（二）具体合作内容

　　1、甲方主导平台公司的生猪养殖业务经营，包括但不限于组建业务管理团队主导平台公司的运营管理，设计与建设相关设施设备、选购与选育生物性资产、培训与管理生产人员以及其他日常养殖管理事务。

　　2、乙方负责协调平台公司及养殖项目公司所在地（包括华统牧业）的当地资源落地，包括但不限于负责协调平台公司及养殖项目公司（包括华统牧业）与当地政府主管部门及周边群众的关系，取得合适的土地使用权作为生猪养殖场地，负责办理标的公司符合法律法规、政府规章、规范性文件等要求的用地手续和业务资质，负责办理其他相关行政审批手续，为合作养猪业务的顺利开展提供保障。

　　（三）乙方关于华统牧业的承诺事项

　　乙方就华统牧业以下事项作出承诺保如下：

　　1、华统牧业的养殖项目用地均不在当地政府规划的禁养区或限养区范围内；养殖项目用地符合法律法规、政府规章以及当地政策的规定。

　　2、华统牧业的养殖项目所对应的土地在承包、租赁等流转过程中已经履行完毕相应的法律程序，该等土地流转程序合法合规，已与交易对手方履行必要的法律程序。

　　3、乙方应当自本签订合作协议后6个月内办理完毕华统牧业现有二个养殖场（茅山、大营）的设施农用地审批/备案手续，自本签订合作协议后9个月内办理完毕华统牧业现有钓鱼养殖场的设施农用地审批/备案手续，取得生猪养殖业务的经营资质。

　　（四）平台公司的后续融资

　　为了保障平台公司健康的财务结构与现金流支付安全，合资期间内，甲乙双方应当采取各种合法措施以确保平台公司合并报表资产负债率不超过60%。

　　为了平台公司经营发展的需要，主要由甲方负责解决平台公司的债务融资事宜，乙方给予全力支持。该等情况下融资利率由甲方决定。如乙方提出比甲方融资利率低的融资方案，平台公司应采取乙方提出利率低的融资方案。

　　（五）双方在平台公司中的权利义务

　　1、任何一方事先未经对方书面同意，不得对其在平台公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

　　2、甲乙双方之间可以相互转让其对平台公司的全部或部分出资。甲乙双方中的任何一方如向第三方转让其出资时，必须经对方同意；不同意转让的，应当购买该转让的出资，如不购买的视为同意转让。

　　（六）平台公司的股东会

　　平台公司的股东会由甲乙双方作为出资股东组成，是平台公司的最高权力机构，决定平台公司的一切重大事项。股东会依法行使以下职权：

　　（1）对平台公司的重大收购、重大出售、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（2）对平台公司增加或减少注册资本作出决议；（3）对平台公司章程的修改作出决议；（4）对平台公司发行债券作出决议；（5）决定平台公司的经营方针、计划和投资方案；（6）审议批准平台公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）审议批准平台公司的年度财务预算方案、决算方案；（8）对涉及平台公司对外投资、对外提供担保的事项作出决议；（9）对董事会和监事会成员的组成、更换及其报酬和支付方法作出决议；（10）审议批准董事会的报告；（11）审议批准监事会的报告；（12）审议平台公司股东根据法律、法规、行政规章和平台公司章程规定提出的提案；（13）审议法律、法规和平台公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　对于上述事项中第1、2、3、4、6、8事项，股东会作出决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。各股东按其对平台公司的实缴出资比例行使表决权。

　　（七）平台公司的董事会

　　平台公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，经股东会选举产生。董事长由甲方委派并经董事会选举产生，董事长担任平台公司的法定代表人。

　　（八）平台公司的监事

　　平台公司不设监事会，设执行监事1名，由乙方委派。

　　（九）平台公司的经营管理机构

　　平台公司设立经营管理机构负责平台公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；设财务总监1名，由乙方推荐，董事会聘任。另设副总经理若干名，由董事会聘任。总经理、副总经理由董事会聘任。总经理全面负责平台公司的日常经营管理。

　　（十）违约责任

　　1、任何一方未按本协议约定缴纳出资额的，违约方应按其应缴而未缴的出资额日万分之三的标准向守约方支付违约金，同时不免除其缴纳注册资本的义务。

　　2、任何一方未遵守或履行根据本协议约定的义务或承诺，则守约方有权向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（以下简称“补救期”）予以补救并由违约方自行承担因此而产生的费用和责任，如果违约方未在补救期内予以补救，或补救措施未能达到本合同之目的，则守约方有权选择单方解除本协议并要求违约方向守约方承担200万元的违约责任，且守约方为履行本协议已发生费用由违约方承担，如违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方还应当按照守约方实际损失金额承担赔偿责任。

　　3、因任何一方违约导致诉讼的，相应律师代理费用、案件诉讼费用等败诉方承担。

　　（十一）协议生效：本协议经双方签字并盖章之日起成立生效

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　温氏股份是一家以畜禽养殖为主业、配套相关业务的跨地区现代农牧企业集团，也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖上市企业，其不仅具有完善的研发和先进的技术体系，而且还拥有优秀的管理团队和管理体系。公司与温氏股份处于产业链上下游，业务衔接，在非洲猪瘟疫情大规模爆发后，双方都有增强合作、共同抵御风险的诉求。

　　公司通过与温氏股份合作有利于双方优势互补，降低企业经营风险，增强抗风险能力。通过本次设立温氏华统进行生猪养殖业务合作，将有助于双方建立更加互信、共赢的合作关系。同时双方还将争取在三年内通过温氏华统实现浙江省内肉猪年出栏达到100万头以上以及江苏省内肉猪年出栏达到100万头以上的目标。

　　（二）本次交易存在的风险

　　公司与温氏股份争取在三年内通过温氏华统实现浙江省内肉猪年出栏达到100万头以上以及江苏省内肉猪年出栏达到100万头以上的目标，是建立在对当前市场环境和相关政策预测基础上所做的计划，而且该目标的实现也需要双方进一步加大资金投入；另一方面生猪养殖行业具有明显的周期性特征，且随着国家对环保政策、土地资源政策的日益趋严、以及双方未来能否就加大资金投入达成一致均具有较大的不确定性，而这也将会对上述目标的实现产生较大的不确定性。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司与温氏股份签订的《生猪养殖业务合作协议》；

　　3、北京卓信大华资产评估有限公司出具《浙江华统肉制品股份有限公司拟股权出资所涉及江苏华统牧业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8451号）。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2019年11月5日