梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告|股东大会_新浪财经

原标题：梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002123 证券简称：梦网集团公告编号：2019-121

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知及会议材料于2019年11月1日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2019年11月4日以现场加通讯方式进行表决。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

　　1、同意公司将持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权协议转让给天津百利特精电气股份有限公司，转让价格为人民币495,860,000.00元。

　　2、同意公司将持有的部分不动产及设备资产协议转让给天津百利特精电气股份有限公司，转让价格为人民币134,994,107.71元。

　　3、同意授权公司董事长兼总裁余文胜先生代表本公司办理上述事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于公司出售资产的公告》（公告编号：2019-122）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年第六次临时股东大会增加临时提案的议案》。

　　同意向公司2019年第六次临时股东大会提交审议《关于公司出售资产的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于2019年第六次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2019-123）。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002123 证券简称：梦网集团公告编号：2019-122

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●根据本次出售资产的营收规模评估，本次出售资产事项若完成，将对公司的利润和现金流带来积极影响，但尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据交易方案，本次出售资产事项需经公司股东大会审议通过。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易受让方尚需履行国有资产监督管理有关程序。

　　●本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。

　　●本次交易能否获得股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”、“公司”、“本公司”或“转让方”）与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“受让方”）于2019年11月4日签署了附条件生效的《股权转让协议》及《资产转让协议》，公司将持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”或“标的公司”）86.735%的股权协议转让给百利电气，转让价格为495,860,000.00元人民币；将持有的部分不动产及设备资产协议转让给百利电气，转让价格为134,994,107.71元人民币。

　　本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　公司于2019年11月4日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.交易对方概况

　　名称：天津百利特精电气股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　住所：天津市和平区烟台道78号

　　法定代表人：赵久占

　　注册资本：1,121,895,038元人民币

　　统一社会信用代码：91120000718218623R

　　经营范围：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯（取得特种设备安全监察部门许可后经营）制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品（煤炭除外）、建材、化工产品（危险品及易制毒品除外）、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务（法律行政法规另有规定的除外）；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　2.百利电气与公司电力电子业务存在竞争关系，与公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.交易对方主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）公司持有的兴业电力86.735%股权

　　1.标的资产概况：

　　公司名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司

　　公司地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　法定代表人：张春生

　　成立日期：2017年03月08日

　　注册资本：11,564万元人民币

　　经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其86.735%股权。

　　主要股东：

　　■

　　2.交易标的运营情况：

　　本公司系兴业电力的创始股东，兴业电力自成立以来，一直合法规范运营。

　　3.交易标的主要财务指标

　　经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022号《审计报告》，标的公司主要财务数据和经营成果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.交易标的其它情况：

　　本次交易标的为本公司持有的兴业电力86.735%的股权。

　　转让方、受让方确认，以2019年6月30日为基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第【011061】号《天津百利特精电气股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁荣信兴业电力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，兴业电力的股东全部权益价值评估结果为人民币57,500万元（最终以经过受让方国资监管部门备案的价值为准），标的股权对应评估价值为人民币49,872.63万元。经转让方、受让方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币49,586.00万元。

　　该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　出售兴业电力的股权将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在委托兴业电力理财的情况，也不存在兴业电力占用公司资金的情况。截至《股权转让协议》签署日，梦网集团仍对兴业电力在金融机构申请的人民币1.4亿元授信额度提供担保；百利电气承诺，在梦网集团、兴业电力的协助下，于交割后履行将担保人变更为百利电气的相关金融机构手续。

　　兴业电力其他三名股东张春生、郭自勇、支正轩已分别向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。

　　（二）公司持有的部分不动产及设备

　　目前兴业电力生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为梦网集团，为保证荣信兴业持续生产经营与发展需要，公司向百利电气出售配套资产，包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等不动产及设备资产，其中重要资产具体内容如下：

　　1．土地使用权

　　（1）立山区科技路108号土地使用权，为梦网集团2006年10月出让取得，土地面积39,913.30㎡，使用年限50年，土地用途为科研用地，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046456号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046457号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046458号不动产权证书。

　　（2）立山区鞍千路261号土地使用权，为梦网集团2006年5月出让取得，土地面积5,047.50㎡，使用年限50年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽2019鞍山市不动产权第0035353号不动产权证书。

　　（3）铁西区联谊路5号土地使用权，为置换取得，土地面积12,080.70㎡，使用年限30年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月、8月分别取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0040385号、辽（2019）鞍山市不动产权第0041674号不动产权证书。

　　2.房屋建筑物

　　（1）研发大楼位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年6月达到预定可使用状态，建筑面积19,214.42㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046456号不动产权证书。

　　（2）中试产业化基地厂房位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年5月达到预定可使用状态，建筑面积13,866.12㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046458号不动产权证书。

　　（3）东区实验中心、同步电动机组及附属用房位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年5月达到预定可使用状态，建筑面积合计4,412.38㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046457号不动产权证书。

　　（4）66KV变电所位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年11月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。

　　（5）东区D座厂房位于立山区鞍千路261号，为梦网集团外购取得，于2007年12月达到预定可使用状态，建筑面积12,675.36㎡，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽2019鞍山市不动产权第0035353号不动产权证书。

　　（6）办公楼位于铁西区联谊路5号，为置换取得，于1998年12月达到预定可使用状态，建筑面积3,091.89㎡，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0040385号不动产权证书。

　　（7）SVC主厂房位于铁西区联谊路5号，为自建取得，于2000年12月达到预定可使用状态，建筑面积1,647.49㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0041674号不动产权证书。

　　（8）位于立山区科技路108号66KV变电所（建筑面积169㎡）于2009年11月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。

　　（9）位于铁西区联谊路5号的库房（建筑面积650㎡）、66KV变电所（建筑面积392㎡）、变频设备生产厂房（建筑面积860㎡）、高压变频发电机厂房（建筑面积111㎡）、综合楼（建筑面积1,400㎡），分别于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月、2005年5月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。

　　3.该次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次不动产及设备标的资产转让不涉及任何债权债务及员工安置事项。

　　四、协议的主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容

　　1．标的股权的定价：

　　2.标的股权转让价款支付方式：

　　第一期：在标的公司完成本次股权转让工商变更登记的次日（如遇法定节假日顺延至下一个工作日），受让方应向转让方支付第一期标的股权转让价款；付款比例为标的股权转让价款的51%，即人民币252,888,600.00元（大写：贰亿伍仟贰佰捌拾捌万捌仟陆佰元整）；

　　第二期：付款比例为标的股权转让价款的24.5%，即121,485,700.00元（大写：壹亿贰仟壹佰肆拾捌万伍仟柒佰元整）；支付时间为标的公司完成2020年度审计后的十个工作日内；

　　第三期：付款比例为标的股权转让价款的24.5%，即121,485,700.00元（大写：壹亿贰仟壹佰肆拾捌万伍仟柒佰元整）；支付时间为标的公司完成2021年度审计后的十个工作日内。

　　3.业绩承诺与补偿：

　　（1）业绩承诺期指2019、2020、2021连续三个会计年度。

　　转让方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币6000万元、7000万元和8000万元，三年合计为21000万元。

　　（2）业绩承诺期内，若标的公司实现净利润未达到承诺净利润的，转让方同意按照如下标准以现金方式对受让方进行补偿：

　　a.若标的公司于当年实现的净利润数额达到其当年承诺净利润数额的90%（含90%）但不足100%的，则当年现金补偿金额计算方式如下：

　　现金补偿金额=（当年承诺净利润数额-当实现净利润数额）*86.735%

　　b. 除本协议另有约定外，若标的公司于当年实现的净利润数额未达到其当年承诺净利润数额的90%（不含90%），则当年现金补偿金额计算方式如下：

　　现金补偿现金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）÷21000万元×49586万元

　　（3）业绩承诺期内，若标的公司当年实现净利润数额超过当年承诺净利润数额，则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该后续年度的实现净利润数额，但不可以与当年以前年度的实现净利润数额进行累计计算。

　　（4）转、受让双方进一步确认，若标的公司2019年度实现净利润未达到6000万元，但2019年度、2020年度累计实现的净利润数额达到13000万元的，则转让方仍需依据第（2）条向受让方补偿2019年度补偿款项，受让方将从第二期应支付的股权转让款中进行扣减；虽然标的公司2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润数额达到人民币21000万元，但转让方依据第（2）、（3）条已向受让方支付了2019年度和/或2020年度现金补偿款项的，则转让方已经支付的补偿款受让方不再予以退回。

　　转让方、受让方同意，上述现金补偿总额不超过29760万元。

　　4.协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

　　本协议经协议各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自满足以下全部条件后生效：

　　（1）经转让方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）经受让方董事会、股东大会审议批准；

　　（3）经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

　　（4）标的公司股东会决议通过本次股权转让，且其他股东放弃优先购买权。

　　（二）资产转让协议主要内容

　　1．标的资产的定价：

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【众环专字(2019)200013号】《审计报告》，截至交易基准日2019年6月30日，标的不动产的账面净值为人民币131,662,151.06元，标的设备的账面净值为人民币3,331,956.65元。标的资产账面净值合计为人民币134,994,107.71元。根据前述《审计报告》，经双方协商一致，同意本次标的资产的转让价格以《审计报告》中标的资产账面净值为准，即人民币134,994,107.71元，该转让价格为含增值税价格。

　　2.转让价款支付方式：

　　受让方分期向转让方支付标的资产转让价款，即人民币134,994,107.71元，付款时间和比例如下：

　　第一期：付款比例为标的资产转让价款的51%，即68,846,994.93元（大写：陆仟捌佰捌拾肆万陆仟玖佰玖拾肆元玖角叁分）。该期转让款在双方按照本协议第4.2条约定完成标的资产交割后的次日支付。

　　第二期：付款比例为标的资产转让价款的24.5%，即33,073,556.39元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。付款时间为兴业电力按照《股权转让协议》第四条约定完成2019年度、2020年度审计后的十个工作日内进行。

　　第三期：付款比例为标的资产转让价款的24.5%，即33,073,556.39元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。付款时间为兴业电力按照《股权转让协议》第四条约定完成2021年度审计后的十个工作日内进行。

　　3.协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

　　本协议经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，在满足以下全部条件后生效：

　　（1）经转让方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）经受让方董事会、股东大会审议批准；

　　（3）经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

　　（4）根据《股权转让协议》约定，标的股权交割完毕；

　　4．标的资产的交割安排：双方同意，本协议生效之日起的三十个工作日内，转让方负责办理完成标的不动产的转让登记和标的设备的交付，受让方就此提供必要的协助与配合。标的设备交付/标的不动产过户工作全部完成之日为标的资产交割日，自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由受让方享有和承担。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及员工安置。除《股权转让协议》另有约定外，本次交易完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。本交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司自2015年收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权以来，致力于布局新兴产业，增加盈利能力，近年来公司持续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力电子业务，主业亦由重组后的双主业发展逐步转向面向5G网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。此次兴业电力的剥离，意味着公司已全面退出电力电子业务，以后将集中全部资源发展企业云通信业务，进一步布局功能更为强大的基于现有网络环境和面向5G网络的大型富媒体消息及视讯云、物联云、可信云等云通信平台，让梦网云通信高效强大的通信能力成为推动各项移动互联网应用快速发展的重要力量，打造出梦网云通信全新的商业模式。

　　本次交易采用市场价格成交，交易价格公允。此次交易扣除各项税费成本后，预计可产生约30,137.26万元投资收益；预计本年度内为公司增加32,173.56万元的现金流。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生积极、正面影响。

　　截止2018年12月31日，百利电气总资产为272,854.17万元，归属于上市公司股东的净资产175,047.75万元。2018年度百利电气实现营业收入135,703.84万元，归属于上市公司股东的净利润4,712.55万元，履约能力强，本次交易风险可控。

　　七、备查文件

　　1．第七届董事会第十二次会议决议；

　　2．独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3．《股权转让协议》；

　　4.《资产转让协议》；

　　5．审计报告；

　　6．评估报告。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月5日

　　证券代码：002123 证券简称：梦网集团公告编号：2019-123

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　关于2019年第六次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2019 年11月18日（星期一）召开公司2019年第六次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年10月28日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-119）。

　　2019年11月1日，公司董事会收到公司控股股东余文胜先生（持有公司20.26%股权）《关于提议公司2019年第六次临时股东大会增加临时提案的函》，提请将《关于公司出售资产的议案》提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，余文胜先生持有公司20.26%的股份，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会同意将该议案提交至公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2019年10月28日公告的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-119）列明的其他事项不变，现重新发布通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2019年第六次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年11月18日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月18日9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月17日15:00至2019年11月18日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6．出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年11月12日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2.《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　4.《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　5.《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉的议案》

　　6.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　7.《关于公司出售资产的议案》

　　上述第1、2、4、5项议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过及第七届监事会第七次会议审议通过，第3、6项议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，第7项议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-108）、《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-109）、《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-121）。

　　特别提示：

　　上述议案关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

　　上述第1、2、3项议案为特别决议议案，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事已就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1．登记时间：2019年11月15日8:30-11:30，13:30-17:00

　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。

　　3．登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年11月15日17:00 前送达本公司证券部，不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、投票注意事项

　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　七、其他事项

　　1．会务联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

　　邮政编码：518057

　　联系人：赵迪

　　联系电话：0755-86010035

　　联系传真：0755-86015772

　　电子邮箱：zpb@montnets.com

　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第十次会议决议；

　　2. 第七届监事会第七次会议决议；

　　3. 第七届董事会第十一次会议决议；

　　4.第七届董事会第十二次会议决议；

　　5．深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　附：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书（格式）。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码：362123

　　2. 投票简称：梦网投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年11月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　梦网荣信科技集团股份有限公司：

　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网荣信科技集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：