深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第十一次会议决议公告

　　证券代码：600446             证券简称：金证股份        公告编号：2019-098

　　债券代码：143367债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第十一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第十一次会议于2019年9月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　一、会议以同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于终止对外投资暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止对外投资暨关联交易的公告》。

　　二、会议以同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第八次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十三日

　　证券代码：600446            证券简称：金证股份          公告编号：2019-099

　　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　　债券代码：155554 债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于终止对外投资暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)（以下简称“Youholder”）及Touchance Corp.达钱国际股份有限公司（以下简称“达钱国际”或“Touchance Corp.”）签订《增资及股份转让协议之终止协议》，终止以现金1,530万美元的对价获得达钱国际51%股份的交易。

　　●本次终止对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会2019年第十一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　●终止本次对外投资不会影响公司的正常经营， 不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　一、交易基本情况概述

　　2018年6月8日，公司召开了第六届董事会2018年第十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与Youholder及达钱国际签订《深圳市金证科技股份有限公司与Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)关于Touchance Corp.(SAMOA)之增资及股份转让协议》，公司拟以现金1,530万美元的对价获得达钱国际51%的股份。公司于2018年6月26日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易事项。具体内容详见2018年6月9日公司在上海证券交易所和指定信息披露媒体披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（        公告编号：2018-073）。

　　2019年9月23日，公司召开了第六届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于终止对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与Youholder及达钱国际签订《增资及股份转让协议之终止协议》，终止以现金1,530万美元的对价获得达钱国际51%股份的交易，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　因达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（以下简称“艾扬软件”）80%的股权，而公司关联方深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）持有艾扬软件 20%的股权，公司董事、总裁李结义先生为丽海弘金董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生为丽海弘金总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》本次交易为关联交易。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、相关主体情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称: 深圳市丽海弘金科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　企业法定代表人：李结义

　　注册资本: 4,000万元人民币

　　成立日期：2014年10月13日

　　注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。

　　股权结构：

　　■

　　金证股份持有丽海弘金30%股权，公司董事、总裁李结义先生是丽海弘金的董事长，公司董事、高级副总裁徐岷波先生是丽海弘金的总经理。经公司第六届董事会2018年第十六次会议审议通过，公司向丽海弘金发放1,000万元委托贷款。除此之外，丽海弘金与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

　　截至2018年12月31日，丽海弘金（经审计）的资产总额为1,404.58万元，资产净额为-1,082.58万元，营业收入为865.70万元，净利润为-1,572.22万元。

　　（二）交易对方基本情况

　　公司名称：Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)

　　企业法定代表人：Chen,Chi-Jen

　　注册资本: 2,000万美元

　　注册地址: Suite 102,Cannon Place,North Sound Rd.,George Town,Grand Cayman,Cayman Islands

　　主营业务：控股公司转投资

　　持股5%以上股东：

　　■

　　Youholder与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　公司名称：Touchance Corp.达钱国际股份有限公司

　　企业法定代表人：Lai,Shian-Jeng

　　注册资本: 43万美元

　　注册地址: Le Sanalele Complex,Gold-In Chambers,Vaea Street,Apia,Samoa.

　　主营业务：控股转投资公司

　　股权结构：Youholder CO.,Ltd(Cayman)100%控股

　　截至2018年12月31日，达钱国际（经审计）的资产总额为54.56万美元，资产净额为50.36万美元，营业收入为0美元，净利润为-23.30万美元。

　　达钱国际与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）关联交易标的控股子公司艾扬软件基本情况

　　公司名称: 艾扬软件（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　企业法定代表人：赖宪政

　　注册资本: 218.75万美元

　　成立日期：2010年10月14日

　　注册地址: 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号6幢C座312室

　　经营范围：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转让，提供相关的技术服务；计算机软件（电子出版物除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　■

　　三、终止对外投资暨关联交易的原因

　　由于宏观经济和市场环境等多种外部因素发生了较大变化，超出原先预期，继续推进该投资项目存在重大的不确定性。公司根据目前实际情况，为维护上市公司与广大股东利益，经慎重考虑后与各方协商一致，拟终止本次对外投资暨关联交易事项。

　　四、终止协议的主要内容

　　甲方：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方：Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)

　　目标公司：Touchance Corp.（SAMOA）

　　鉴于：

　　（1）甲方、乙方及目标公司于2018年6月27日签署《深圳市金证科技股份有限公司与Youholder Co.,Ltd. (CAYMAN)关于Touchance Corp. (SAMOA)之增资及股份转让协议》（以下简称“《增资及股份转让协议》”）；

　　（2）截至本协议签订之日，各方已经在合理期限内经过合理努力，但《增资及股份转让协议》第5.1条项下的交割先决条件仍然无法成就。

　　现各方根据实际情况，在平等协商、自愿互谅的基础上，各方同意依照本协议的约定终止《增资及股份转让协议》。

　　第一条 终止《增资及股份转让协议》

　　1.1各方同意，自本协议生效之日起，终止《增资及股份转让协议》。除本协议另有约定外，各方均无权要求其他方继续履行《增资及股份转让协议》项下的义务，除本协议约定外，各方不再向其他方主张任何权利，要求其他方承担任何义务，或要求其他方承担任何责任。

　　1.2为顺利完成《增资及股份转让协议》项下之权利和义务的终止，各方应签署所有必要或适当的文件，积极配合其他方取得相关政府审批或/和登记文件，办理相关的终止手续，采取所有必要或适当的行动使各方状态恢复至《增资及股份转让协议》签署之前。

　　第二条关于费用的承担

　　2.1就《增资及股份转让协议》的终止，甲方同意承担以下费用：

　　(1)为履行《增资及股份转让协议》，目标公司委托美国、俄罗斯、中国的律师及会计师对俄罗斯MC及美国MC两家公司进行法律及财务方面的尽职调查的相关委托费用及为目标公司收购伯利兹MC股份支付的法律服务费用共计100,209.38美元，由甲方和目标公司各承担50%，即甲方应当承担50,104.69美元（不含税）。

　　(2)因伯利兹MC及美国MC因该等知识产权的转让所产生的61,950美元之IP转让税款，甲方同意承担该等费用的50%，即甲方应当承担30,975美元（不含税）。

　　(3)乙方为成立MC台湾及将MultiCharts研发团队人员转移至MC台湾已产生的人工费用合计113,418.39美元，甲方同意承担该等费用的50%，即甲方应当承担56,709.195美元（不含税）。

　　甲方应承担的上述费用合计为137,788.89美元（不含税），甲方或甲方指定的第三方应在本协议签署后的7个工作日内将该等费用支付予目标公司或目标公司指定的第三方银行账户。

　　2.2各方进一步确认，自《增资及股份转让协议》依据本协议第1.1条终止之日起，除2.1条所述费用承担以外，任何一方无需基于《增资及股份转让协议》向其他方支付任何额外的费用或赔偿，亦无需对《增资及股份转让协议》的终止向其他方支付任何赔偿，各方应各自承担因《增资及股份转让协议》的订立、执行过程中的任何形式的损失及费用。

　　第三条 陈述和保证

　　各方向其他方陈述和保证如下：

　　(1)该方拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议以及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件，本协议的签署系该方的真实意思体现；

　　(2)本协议的签署与履行并不构成该方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或命令；

　　(3)该方已经取得有效签署本协议及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务所需的一切同意、批准和授权；

　　(4)本协议一经各方相关授权代表正式签署即构成对该方有效、有约束力并可强制执行的法律文件。

　　第四条 违约责任及赔偿

　　4.1本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

　　4.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的所有实际损失。

　　第五条 法律适用和争议解决

　　5.1本协议以中文书就，其订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　5.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应诚意协商解决争议。如果在任何一方要求通过协商解决争议后30天之内各方未能就该等争议的解决达成一致，则任何一方有权将该争议提交深圳国际仲裁院按照其在届时有效的仲裁程序和规则在深圳仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定。仲裁应当以保密状态进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　5.3仲裁期间，除各方有争议且在仲裁的部分外，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　五、公司终止本次交易所履行的决策程序

　　1、公司于2019年9月23日召开第六届董事会2019年第十一次会议，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次终止对外投资暨关联交易事项。本次交易仍须提交公司股东大会审议，本次交易的关联股东李结义先生、徐岷波先生将在股东大会对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决。上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次终止对外投资暨关联交易事项。

　　3、公司审计委员会对本次交易发表了书面审核意见，本次终止对外投资暨关联交易事项不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，审计委员会一致同意将本次事项提交公司董事会审议。本次交易事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东李结义先生、徐岷波先生将在股东大会对该议案回避表决。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构平安证券股份有限公司对公司本次终止对外投资暨关联交易事项进行了核查，相关意见如下：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则。

　　基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

　　七、对公司的影响

　　终止本次对外投资不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1.金证股份第六届董事会2019年第十一次会议决议；

　　2.金证股份独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3.金证股份独立董事的独立意见；

　　4.金证股份董事会审计委员会关于终止对外投资暨关联交易的审议意见；

　　5.平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司终止对外投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月二十三日

　　证券代码：600446            证券简称：金证股份          公告编号：2019-100

　　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　　债券代码：155554 债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于出售参股公司股权暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定与参股公司兴业数字金融服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）签订《回购减资协议》，兴业数金拟以人民币5,980万元（人民币元，下同）回购公司所持其全部10%的股权，交易完成后，公司不再持有兴业数金的股权。

　　●因公司董事、高级副总裁徐岷波先生为兴业数金董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，兴业数金为公司关联方，本次交易为关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　●截止本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易的累计金额为778.53万元；公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会2019年第十一次会议审议通过，本次事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易尚需提交兴业数金股东大会审批，并完成所有法定的减资程序，取得所有必要第三方和政府机关的批准、登记或备案，存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2015年9月24日，公司召开了第五届董事会2015年第十二次会议，审议通过了《关于共同发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司的议案》，同意公司与其他投资方共同发起设立兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司，其中，公司以人民币5,000万元认购5,000万股，占其总股本的10%。具体内容详见2015年9月25日公司在上海证券交易所和指定信息披露媒体披露的《对外投资公告》（        公告编号：2015-074）。

　　2019年9月23日，公司召开了第六届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与兴业数金签订《回购减资协议》，兴业数金拟以人民币5,980万元回购公司所持其全部股权，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　因公司董事、高级副总裁徐岷波先生为兴业数金董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，兴业数金为公司关联方，本次交易为关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：兴业数字金融服务（上海）股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第41层

　　法定代表人：陈翀

　　注册资本：50,000万人民币

　　经验范围：金融数据处理，经济信息咨询服务，应用软件开发和运营服务，系统集成服务，创业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，计算机软硬件开发及销售，从事计算机技术、网络技术、信息技术、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　主要股东：

　　■

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易的累计金额为778.53万元。除上述交易外，关联人与公司不存在其他产权、业务、资产、人员等方面的关系。

　　关联方主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　2018年度数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2019年6月30日数据未经审计。

　　三、关联交易介绍

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易标的为公司持有的兴业数金10%股权（以下简称“标的”），标的公司的基本情况详见本公告“二、关联方介绍”。

　　（二）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）评估情况

　　关联交易标的经过具有从事证券、期货业务资产评估资质的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，并出具了闽中兴评字[2019]第NA20015号《兴业数字金融服务（上海）股份有限公司拟减资所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下：

　　1、评估对象和评估范围：本次评估对象为兴业数字金融服务（上海）股份有限公司申报的股东全部权益价值。评估范围为截止2018年12月31日兴业数字金融服务（上海）股份有限公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后账面列示的资产和负债。

　　2、价值类型及其定义：本次评估所选取的价值类型为：市场价值类型。

　　3、评估基准日：本次评估基准日为2018年12月31日。

　　4、主要评估方法：收益法、资产基础法。

　　评估前后对照的方式列示评估结果如下：

　　（1）收益法评估结论

　　在评估基准日2018年12月31日，兴业数字金融服务（上海）股份有限公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币41,692.87万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币46,896.00万元，增值5,203.13万元，增值率12.48%。

　　（2）资产基础法评估结论

　　兴业数字金融服务（上海）股份有限公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币41,692.87万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币42,046.35万元，增值353.48万元，增值率0.85%。

　　5、评估结论：资产评估机构采取收益法评估结果作为资产评估报告的最终结果。

　　（四）交易标的定价情况

　　本次交易定价以2018年12月31日评估基准日标的净资产评估值为主要参考依据，经交易双方协商确定兴业数金10%股权的交易价格为人民币5,980万元。

　　（五）交易的其他事项

　　本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　四、回购减资协议的主要内容

　　协议双方：兴业数字金融服务(上海)股份有限公司、深圳市金证科技股份有限公司

　　（一）交易对价

　　公司将持有的兴业数金10.00%的股权（实缴出资额 5,000万元）转让给兴业数金，转让价款为人民币5,980万元，兴业数金完成回购10.00%的股权后，将注销标的股份并减少注册资本人民币5,000万元。

　　（二）交易对价的支付

　　兴业数金应于先决条件均满足或公司被兴业数金书面豁免之日后，且在公司已签署全部减资文件后30个工作日内向公司指定的银行账户支付股份回购对价。但如果最终非因兴业数金原因减资未能在本协议签署后12个月内完成，兴业数金有权要求退出股东返还回购对价。

　　（三）本次回购减资文件及相关备案登记手续

　　协议签署后，交易双方应采取必要行动以完成回购减资相关的工商变更手续。其中，兴业数金应根据适用法律以及行政主管部门的要求编制资产负债表及财产清单、履行减资的通知及公告程序。公司应配合兴业数金办理本次回购减资可能涉及的各项手续和相关备案登记程序，包括但不限于：

　　1、出席有关股东大会并批准本次回购减资；

　　2、配合签署并促使委派的人员签署本次回购减资相关备案登记程序所需的文件和资料；

　　3、促使委派的董事辞任并签署相关文件。

　　（四）先决条件及交割

　　兴业数金向公司支付回购对价应以下列条件的满足为前提：

　　1、公司已适当签署本协议和其他减资文件，并向兴业数金交付了经签署原件；

　　2、兴业数金董事会和股东大会已决议通过本协议项下拟议的交易，并通过经修订的公司章程或章程修正案；

　　3、兴业数金已就本次减资完成所有法定的减资程序(包括但不限于编制资产负债表及财产清单、履行减资的通知及公告程序)，取得所有必要第三方和政府机关的批准、登记或备案，包括但不限于公司登记部门就本次减资出具的准予变更登记通知书并核发的更新后公司营业执照；

　　4、自签署日至交割日止，公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于自签署日及至交割日止作出；

　　5、截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次回购减资完成的行为或程序。

　　（五）违约方的赔偿责任

　　本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：(1)本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺；(2)本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确、不完整或具有误导性。违约方应当负责赔偿其违约行为给任何其他方造成的损失并使其不受损害。

　　（六）协议终止

　　本协议可以在下列任一事项出现时被终止：

　　1、如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次回购减资，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可书面通知另一方以终止本协议；

　　2、如先决条件(无论是否被豁免)因公司的原因于协议签署后六（6）个月内未满足，兴业数金有权书面通知公司终止本协议；

　　3、经双方书面同意终止本协议。

　　（七）税费承担

　　双方应按照法律的规定各自承担因本次减资产生的税费（如有）。

　　（八）争议的解决

　　双方同意，因本协议发生的或与本协议有关的一切争议、争端或索赔(“争议”)，各方应尽其最大努力通过诚意协商解决任何该等争议。如自争议发生之日起六十(60)天内未能通过协商的方式解决，则该等争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，通过仲裁最终排他性的解决。仲裁费用由败诉方承担。

　　（九）协议生效

　　本协议经双方正式签署(或盖章)后成立并生效。

　　本次出售参股公司股权的付款方为兴业数金，近三年的财务状况基本稳定，支付能力不存在问题，该等款项的收回暂无风险。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　基于兴业数金回购股份并减资的需求，公司同意出售兴业数金的全部股权，出售股权所得对价款将用于公司经营业务发展。交易完成后，公司将实现一定的投资收益，符合包括中小投资者在内的全体股东利益。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司于2019年9月23日召开第六届董事会2019年第十一次会议，关联董事徐岷波先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次出售参股公司股权暨关联交易事项。本次事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事徐岷波先生回避表决。

　　议案所涉及关联交易的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，重要评估依据、评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

　　上述事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意本次出售参股公司股权暨关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构平安证券股份有限公司对公司本次出售参股公司股权暨关联交易事项进行了核查，相关意见如下：

　　1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不构成重大资产重组。该事项的决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、本次交易标的资产已经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估备案，本次交易价格由交易双方参考评估机构的最终资产评估结果并协商一致确定。符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

　　八、风险提示

　　本次交易尚需提交兴业数金股东大会审批，并完成所有法定的减资程序，取得所有必要第三方和政府机关的批准、登记或备案，存在不确定性。

　　九、备查文件

　　1.金证股份第六届董事会2019年第十一次会议决议；

　　2.金证股份独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3.金证股份独立董事的独立意见；

　　4.平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司出售参股公司股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月二十三日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2019-101

　　债券代码：143367债券简称：17金证01

　　债券代码：155554债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一条 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月11日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月11日

　　至2019年10月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2019年第十一次会议审议通过，详见2019年9月24日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：李结义、徐岷波

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年10月9日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、

　　其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月11日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。