商赢环球股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通公告|商赢环球_新浪财经

原标题：商赢环球股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次限售股上市流通数量为26,997万股。

　　●本次限售股上市流通日期为2019年9月30日。

　　一、本次限售股上市的类型

　　本次上市的限售股类型为非公开发行限售股，相关情况如下：

　　2016年3月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）非公开发行股票的申请。

　　2016年9月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号），核准公司非公开发行不超过26,997万股新股，有效期6个月。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球于2016年9月向10名特定投资者非公开发行人民币普通股26,997万股新股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。本次发行对象和限售期具体情况如下：

　　■

　　本次发行新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　自本次限售股形成后，公司股本数量未发生变化。

　　三、本次限售股上市的有关承诺

　　在本次发行过程中，上述相关主体及相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、非公开募投项目的业绩承诺等方面做出了相关承诺，具体情况如下：

　　（一）关于股份限售期的承诺

　　上述全体认购人于2014年10月17日出具承诺，“自其认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。”

　　本次发行上市日为2016年9月30日，承诺期将于2019年9月30日到期。截至目前全体认购人遵守承诺，未转让发行人股份。

　　（二）解决同业竞争和关联交易的承诺

　　上市公司控股股东商赢控股集团有限公司和实际控制人杨军于2014年10月17日出具承诺，“商赢控股集团有限公司/杨军先生及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。”

　　本承诺期为2014年10月17日至商赢控股集团有限公司为上市公司第一大股东期间、杨军为上市公司实际控制人期间，截至目前商赢控股集团有限公司和实际控制人杨军遵守承诺，未出现违反该承诺的情况。

　　（三）上市公司独立性的承诺

　　上市公司控股股东商赢控股集团有限公司和实际控制人杨军于2014年10月17日出具承诺，“商赢控股集团有限公司/杨军先生承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。”

　　（四）非公开发行募投项目业绩承诺

　　1、业绩承诺内容

　　本次非公开发行募集资金投资收购项目环球星光国际控股有限公司交易对手罗永斌方和上市公司实际控制人杨军于2014年10月17日共同出具承诺，“自环球星光完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。”

　　本业绩承诺期具体经营期间为2016年10月2日至2019年10月1日。

　　如环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。

　　2、目前的业绩承诺履行进展情况

　　三年业绩承诺经营期于2019年10月1日到期，后期公司需安排专项审计工作对环球星光第三年业绩承诺进行专项审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信所）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：

　　■

　　为保护上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018年2月13日，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上市公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币18.8亿元的75%即人民币14.1亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币4.7亿元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为上市公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

　　2018年8月20日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币284,962,404.33元（即第二期收购对价人民币4.7亿元扣除罗永斌方提前确认并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币185,037,595.67元后的数额，以下简称“剩余的第二期对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意上市公司无需再支付环球星光剩余的第二期对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿，同时也视为罗永斌方已经支付了同等金额的第二期对价。如果剩余的第二期对价对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付剩余的第二期对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。

　　3、交易对方回函情况

　　截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金4.7亿元人民币已经全部提前划付给上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23元人民币，原有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司和兴业证券此前已发函给交易对方问询相关业绩承诺情况，交易对方和上市公司实际控制人杨军已相应说明。相关具体内容详见上市公司于2019年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的2018年年报问询函回复公告。

　　4、风险提示

　　根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺三年到期出具《专项审计报告》后进行补偿，同时此前交易对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。

　　本次解禁限售股中的主体商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控股的公司。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，兴业证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、本次解禁限售股主体中的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控股的公司；杨军此前和本次非公开发行募集资金投资项目交易对手罗永斌方共同出具了相关业绩承诺，该业绩承诺对应的三年经营于2019年10月1日到期，后期上市公司将聘请会计师出具《专项审计报告》，鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方和杨军先生无法按期足额补偿的风险；

　　4、截至本核查报告出具日，商赢环球对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年9月30日。

　　2、本次限售股上市流通数量为269,970,000股，占公司总股本的57.44%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东数量为10家。

　　4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：截至本公告披露日，江苏隆明投资有限公司持有公司的63,380,000股被司法冻结，具体内容详见公司于2019年3月6日披露的《关于持股5%以上股东所持公司股份被司法冻结的公告》（公告编号：临-2019-011号）。目前上述解除限售股全部为质押状态。

　　七、股本变动结构表

　　本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

　　单位：万股